Browsing by Author "Griffel, Greete"

Tutkielma käsittelee osakeyhtiön sopimusvapautta ja sen rajoja osakassopimuksissa. Yhtiö otetaan usein osakassopimuksen osapuoleksi, koska sen katsotaan ratkaisevan ongelman osakkeenomistajien keskinäisen osakassopimuksen sitovuudesta yhtiöön nähden. Osakeyhtiölain säännökset rajoittavat kuitenkin osakassopimuksen kohteena olevan yhtiön oikeutta pätevästi sitoutua useisiin osakassopimuksen ehtoihin. Tutkimuksen kohteena on se, minkälaisiin osakassopimuksen velvoitteisiin osakassopimuksen kohteena oleva yhtiö voi ja ei voi pätevästi sitoutua, ja mitä seurauksia osakeyhtiön osapuoliasemalla on. Tutkimuksen metodi on oikeusdogmaattinen, sillä tarkoituksena on tulkita ja systematisoida sopimusoikeudellista ja yhtiöoikeudellista oikeuslähdeaineistoa sen selvittämiseksi, minkälaisiin velvoitteisiin osakeyhtiö voi pätevästi sitoutua. Tutkielma sijoittuu yhtiöoikeuden ja sopimusoikeuden välimaastoon. Tutkielma on kuitenkin korostuneen yhtiöoikeudellinen, sillä aihetta tarkastellaan yhtiön näkökulmasta. Kotimaisen oikeuslähdeaineiston lisäksi tutkielmassa käytetään jonkin verran pohjoismaalaista oikeuslähdeaineistoa. Vaikka lähtökohtaisesti osakeyhtiö voi oikeushenkilönä tehdä sopimuksia edustajiensa välityksellä myös osakkeenomistajiensa kanssa, osakeyhtiön sopimusvapaus on hyvin rajattu. Osakeyhtiön sopimusvapautta rajoittavat osakeyhtiölain pakottavat säännökset muun muassa osakeyhtiön peruselementeistä, päätöksentekomenettelystä ja toimivallanjaosta. Pääasiassa velkojien suojaa, osakkeenomistajien vähemmistön suojaa sekä erilaisiin viranomaisiin suuntautuvia toimia koskevat säännökset ovat pakottavia. Olennaista osakassopimuksen ehtoihin sitoutumisen kannalta on sillä, kenellä on oikeus tehdä osakeyhtiötä sitova päätös osakassopimukseen liittymisestä yhtiön sisällä. Lähtökohtaisesti yhtiön liittymisestä osakassopimukseen päättää hallitus, mutta joissain tapauksissa se edellyttää yhtiökokouksen päätöstä. Osakeyhtiö voi lähinnä sitoutua osakassopimuksen ehtoihin, jotka tuottavat yhtiölle oikeuksia eivätkä velvoitteita tai sellaisiin velvoitteisiin, joihin yhtiö voisi sitoutua muillakin sopimuksilla kuin osakassopimuksella. Hallitus voi sitoa yhtiön sellaisiin velvoitteisiin, joista hallituksella on toimivalta päättää osakeyhtiölain perusteella tai yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella, mutta ei sellaisiin velvoitteisiin, jotka kuuluvat yhtiökokouksen toimivaltaan ja edellyttävät yhtiökokouksen päätöksen tekemistä, sillä yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat. Yhtiö voinee sitoutua esimerkiksi osakassopimuksen työehtoihin, toimitusjohtajan tai työntekijän valintaa koskeviin ehtoihin sekä hallituksen jäsenten valintaa koskevaan ehtoon, jos hallitusten jäsenten valinta on yhtiökokouksen sijaan määrätty hallintoneuvoston tehtäväksi. Lisäksi yhtiö voinee sitoutua joissain tapauksissa tiedonanto- ja raportointivelvollisuutta koskeviin osakassopimuksen velvoitteisiin. Osakassopimus sisältää usein hallituksen päätöksentekoa ja toimivallanjakoa koskevia ehtoja. Hallituksen vapaata harkintavaltaa ei kuitenkaan voida rajoittaa sopimusjärjestelyin. Yhtiökokous voi antaa osakassopimuksella toimintaohjeita hallitukselle vain yhtiökokouksessa, ja silloinkin niissä rajoissa, että se ei vaaranna hallituksen itsenäisyyttä. Sellaiset osakassopimuksen määräykset, joilla puututaan osakeyhtiöoikeudellisiin toimivallanjakosäännöksiin, kuten hallituksen päätöksentekoon, ovat yhtiöoikeudellisesti tehottomia ja myös sopimusoikeudellisesti sitomattomia. Tässä tapauksessa hallituksen jäsenet eivät myöskään voine joutua sopimus- tai yhtiöoikeusperusteisesti vahingonkorvausvelvollisiksi osakassopimuksen rikkomisesta. Osakeyhtiön ottamista mukaan osakassopimukseen on syytä harkita tarkkaan. Vaikka näennäisesti osakeyhtiö on sidottu osakassopimukseen, kun yhtiö on liittynyt osakassopimukseen, sopimuksella ei lähtökohtaisesti ole yhtiöoikeudellista vaikutusta siten, että sopimus vaikuttaisi toimielinten toimivaltaan tehdä osakassopimuksen vastaisia päätöksiä. Yhtiö voi tehdä osakassopimuksen vastaisen päätöksen, vaikka siitä seuraisi korvausvelvollisuus, eikä yhtiökokouksen päätöstä voida moittia sillä perusteella, että päätös on osakassopimuksen vastainen. Näin ollen osakassopimuksen sitovuutta on vaikea arvioida ennalta.