Browsing by Author "Haapala Jenni"

Tutkimus käsittelee osakkeenomistajien ja johdon välistä päämies-agenttisuhdetta sekä johdon roolia julkisessa ostotarjouksessa erityisesti yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden näkökulmasta. Tutkimuksessa tarkastellaan erityisesti ostotarjousprosessissa laadittavia yhdistymissopimuksia, joilla tarkoitetaan kohdeyhtiön hallituksen ja potentiaalisen tarjouksentekijän välisiä prosessisopimuksia, joissa osapuolet sopivat ostotarjoukseen liittyvistä menettelyistä. Suomen oikeusjärjestys ei sisällä laintasoisia säännöksiä, joissa edellytettäisiin yhdistymissopimusta, saati säänneltäisiin sen sisältöä, vaan yhdistymissopimusten ehtoja on arvioitava yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden perusteella. Potentiaalisen tarjouksentekijän kannalta keskeisimpiä yhdistymissopimuksen ehtoja ovat erilaiset määräykset, joiden avulla tarjouksentekijä pyrkii rajoittamaan kohdeyhtiön hallituksen toimintavapautta ja varmistamaan tarjouksensa onnistumisen. Nämä hallituksen toimintavapautta rajoittavat ehdot saattavat olla erityisen ongelmallisia johdon fidusiaaristen velvollisuuksien sekä yhdenvertaisuusperiaatteen kannalta, joita johto on velvollinen noudattamaan sen kaikessa toiminnassa. Osakeyhtiölain 1:8:n mukainen velvollisuus edistää yhtiön etua merkitsee johdolle asetettua lojaliteettivelvollisuutta yhtiötä ja sen kaikkia osakkeenomistajia kohtaan. Osakkeenomistajien etujen kannalta olisikin erityisen tärkeää, että hallitus olisi vapaa reagoimaan ja toimimaan kaikissa olosuhteissa, eikä myöskään hallituksen solmimat yhdistymissopimukset saisi estää hallitusta toimimasta sen lakisääteisten velvoitteiden mukaisesti. Suomalaisessa ostotarjouskäytännössä tarjouksentekijä ja kohdeyhtiö tavanomaisesti kuitenkin laativat yhdistymissopimuksen, vaikka monet yhdistymissopimusten ehdot ovat jo sanamuodoltaan ongelmallisia yhtiöoikeudellisten periaatteiden kannalta. Rajoittavat sopimusehdot näyttävätkin vakiinnuttaneen asemansa yhdistymissopimusten vakioehtoina ilman, että niiden käytännön funktiota tai hyväksyttävyyttä olisi sen enempää kyseenalaistettu. Huomionarvoista on, että esimerkiksi Ruotsissa kohdeyhtiön hallituksen ja potentiaalisen tarjouksentekijän väliset sopimusjärjestelyt ovat nimenomaisesti kiellettyjä. Onkin perusteltua pohtia sitä, tulisiko myös Suomen ostotarjoussääntelyä muuttaa niin, että kohdeyhtiön hallituksen ja potentiaalisen tarjouksentekijän väliset sopimusjärjestelyt kiellettäisiin?