Browsing by Author "Ikkelä, Iiris"

Osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvastuu ja sen rajoittaminen ovat etenkin 1990-luvulta alkaen tulleet yhä merkittävimmiksi. Osakeyhtiön johdossa olevat henkilöt ovat yksityishenkilöitä, joten huomattavilla vahingonkorvausvaatimuksilla voi olla heidän talouteensa hyvin kielteinen vaikutus. Jos johdon vahingonkorvausvastuu on liian ankara, yhtiöillä voi olla vaikeuksia saada johtoonsa päteviä henkilöitä. Normaaliin liiketoimintaan ja myös johdon tehtäviin kuuluu riskin ottaminen, mutta liiallinen korvausvastuun pelko voi johtaa siihen, että johto jättää ryhtymättä kannattaviinkin hankkeisiin. On siis tärkeää, että johdolla on käytettävissään asianmukainen riskienhallintakeino, kuten esimerkiksi johdon vastuuvakuutus eli D&O-vakuutus, johon tutkimus keskittyy. Johdon vastuuvakuutukset eivät ole suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa juuri huomiota saaneet, minkä johdosta tutkimuksessa hyödynnetään runsaasti etenkin angloamerikkalaista aineistoa. Tutkittavana on se, missä määrin johdon vahingonkorvausvastuuta voidaan kattaa suomalaisten vakuutusyhtiöiden tuotevalikoimissa olevilla johdon vastuuvakuutuksilla. Tarkastelun kohteeksi on valittu neljän suomalaisen vakuutusyhtiön D&O-ehdot, joiden tarjoamaa vakuutusturvaa verrataan johdon osakeyhtiölain mukaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Tutkimuskysymykseen vastaamiseksi olen tutkinut johdon vastuuvakuutusten taustaa ja käyttöä sekä tarkastelun kohteeksi valittujen johdon vastuuvakuutusehtojen sisältöä: mikä on korvattava vahinko, vakuutuksen ajallinen sekä alueellinen kattavuus ja muut vakuutusturvan kattavuuteen vaikuttavat keskeiset seikat, ketkä ovat vakuutettuja sekä minkälaisia rajoitusehtoja vakuutuksiin sisältyy. Edellä mainittuihin kysymyksiin vastaamiseksi on ensin tutkittava vastuun kohdentamista osakeyhtiössä. Tarkasteltavana on tutkielmassa siten myös se, millainen asema osakeyhtiön johdolla on vastuusubjektina: keitä yhtiön johtoon kuuluu, minkälaisia vastuita ja velvollisuuksia johdolla on ja millä perusteilla johdon vahingonkorvausvelvollisuus voi aktualisoitua. Osakeyhtiölain mukaiseen yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet sekä toimitusjohtaja ja heidän varajäsenensä. Näille johtohenkilöille kuuluvat tehtävät ovat sangen erityyppisiä ja niitä on lukumäärältään runsaasti. Tehtävien laajasta kirjosta seuraa, että johtoon kuuluvat henkilöt saattavat aiheuttaa vahinkoa varsin monenlaisissa tilanteissa. Tehtävien laaja joukko voi johtaa myöskin siihen, että vahingon syntymisen estäminen vaikeutuu ja vahingon ennakoinnista voi tulla hankalaa. Näin ollen myös riski siitä kasvaa, että johtoon kuuluva henkilö aiheuttaa toiminnassaan vahingonkorvausvastuuseen johtavaa vahinkoa. Tämä korostaa johdon kannalta asianmukaisen eli tarpeeksi kattavan vakuutuksen tärkeyttä. Osakeyhtiön johdon yhtiöoikeudellista vahingonkorvausta koskevat säännökset ovat osakeyhtiölain 22 luvussa. Johdon yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta voidaan pitää varsin laajana, ja vastuuta voidaan käytännössä joutua arvioimaan todella monentyyppisissä tilanteissa. Korvausvelvollisuuden syntymiseksi yhtiötä kohtaan riittää pelkkä huolellisuusvelvollisuuden rikkominen tehtävää hoidettaessa, ja lisäksi johto voi osakeyhtiölakia muuten kuin vain OYL 1 luvun yleisiä periaatteita tai yhtiöjärjestysmääräystä tuottamuksellisesti rikkoessaan joutua korvausvastuuseen osakkeenomistajia ja sivullisia kohtaan. D&O-vakuutus on alkujaan Yhdysvalloissa käyttöön otettu johdon riskienhallintakeino, joka on sittemmin rantautunut Eurooppaan ja Suomeen. Vakuutussuoja kattaa yhtiön johdon toiminnassaan aiheuttamat ja OYL:n nojalla syntyvät puhtaat varallisuusvahingot. Vakuutusehtoihin sisältyy runsaasti erilaisia rajoitusehtoja, joilla vakuutuksen kattavuutta on supistettu. D&O-vakuutuksista saatavan suojan tasoa voidaankin usein hahmottaa paremmin vasta rajoitusehtoja tutkimalla. Tutkimuksessa havaitaan, että vaikka rajoitusehtoja on paljon, vakuutusturvaa voidaan yleisesti ottaen pitää sangen kattavana etenkin korvattavan vahingon ja vakuutettujen henkilöiden osalta. Merkittävimpänä epäkohtana tutkimuksessa havaitaan kuitenkin vakuutussuojan rajoittuminen ainoastaan osakeyhtiölain mukaiseen vastuuseen, sillä erityisesti arvopaperimarkkinalakiin perustuva vastuu voi olla suuruudeltaan huomattava. Kuitenkaan kaikki johtohenkilöt eivät altistu toiminnassaan samoille vastuuriskeille, joten myös vakuutuksen kattavuus ratkaistaan tapauskohtaisesti. Tarkasteltavan aineiston pohjalta tutkimuksessa esitetään johtopäätöksenä, että yksinomaan vakuutusehtoja tarkastelemalla ei ole mahdollista sanoa, millaisena vakuutussuojaa on tietyssä yksittäistapauksessa pidettävä. Lisäksi johdon vastuuriskit voivat muuttua tulevaisuudessa, jolloin myös D&O-vakuutukselta edellytettävä suoja voi muodostua toisenlaiseksi.