Browsing by Author "Jämsä, Juhani"

Yritysjärjestelyt ovat usein hyvin monimutkaisia prosesseja ja niiden läpivieminen koostuu pääsääntöisesti kolmesta eri vaiheesta: suunnittelusta, toteutuksesta ja jälkitoimenpiteistä. Yritysjärjestely voi myös koostua useammasta eri oikeustoimesta, kuten esimerkiksi liiketoiminnan, varallisuuden sekä osakkeiden luovutuksesta. Yritysjärjestelyihin liittyy aina rahoituksellisia, oikeudellisia ja verotuksellisia kysymyksiä, ongelmia ja seuraamuksia. Tästä johtuen yrityskauppojen toteuttamiseen kuuluu myös luonnollisesti tulevan järjestelyn verotuksellisen struktuurin miettiminen ja sen huolellinen suunnittelu. Tämä tutkielma käsittelee yrityskauppojen yhteydessä käytettävien lisäkauppahintamekanismien (earnout provisions) verotusoikeudellista kohtelua. Tutkimuksessa pyritään esittämään taustoja lisäkauppahinnan käytölle sekä selvittämään minkälaisia verotusoikeudellisia ongelmia ja kysymyksiä lisäkauppahinnan käyttöön liittyy. Tutkielman tavoitteena on antaa kokonaiskuva lisäkauppahintaan ja sen verotukseen liittyvästä nykyisestä lainsäädännöstä ja siihen läheisesti yhteydessä olevasta oikeuskäytännöstä. Tavoitteena on tehdä selvitys lisäkauppahinnan käyttöön liittyvistä verotusoikeudellisista kysymyksistä ja millä tavoin nämä tulisi ottaa huomioon yrityskauppojen yhteydessä. Lisäkauppahintamallien osalta tutkielmassa pyritään ensiksi vastaamaan seuraaviin kysymyksiin: 1) mitä lisäkauppahintamallit ovat, 2) miksi lisäkauppahintaa käytetään, 3) millaisissa tilanteissa lisäkauppahintaa yleensä käytetään? Lisäkauppahintaan liittyvät verotukselliset kysymykset ovat yleisiä yrityskauppojen yhteydessä. Tutkielmassa verotuksellisten kysymysten tarkastelu kohdistuu ensinnäkin siihen, minkälaisia kysymyksiä lisäkauppahinnan käyttämisestä voi nousta esiin veroneutraaleissa järjestelyissä. Veroneutraaleiden järjestelyiden osalta tarkastelu kohdistuu potentiaalisiin ongelmiin, jotka voivat nousta esiin silloin, kun veroneutraalin osake-vaihdon tai sulautumisen yhteydessä sovitaan lisäkauppahinnan käyttämisestä. Veroneutraaleiden järjestelyiden lisäksi tutkielma keskittyy lisäkauppahinnan varainsiirtoverotukseen. Varainsiirtoverotuksen osalta keskeiset kysymykset kohdistuvat siihen, milloin lisäkauppahinnan varainsiirtovero tulee suorittaa ja mistä määrästä se tulee suorittaa. Lisäksi varainsiirtoverotuksen osalta tarkastellaan tilanteita, joissa varainsiirtoveroa on suoritettu joko liikaa tai liian vähän. Aihealueen osalta tarkastellaan myös tilannetta, jossa yrityskaupan kauppahinta on määritetty ulkomaan rahassa ja mitä vaikutuksia sillä voi mahdollisesti olla varainsiirtoveron suorittamiseen. Tutkielmassa käsitellään myös kohdeyhtiön myyjän ansiotuloverotusta ja mitä ongelmia lisäkauppahinnan osalta voi mahdollisesti seurata, jos kohdeyhtiön myyjä jää yrityskaupan jälkeen työskentelemään myymäänsä yhtiöön. Tällaiseen niin sanottuun työssä jatkamisvelvoitteeseen ja myyjän ansiotuloverotukseen liittyy läheisesti myyjän palkkataso ennen yrityskauppaa ja sen jälkeen. Samassa yhteydessä tarkastellaan myös tilannetta, jossa maksettava lisäkauppahinta jakautuu epätasaisesti kohdeyhtiön myyjien kesken. Lopuksi tutkielmassa tarkastellaan lisäkauppahinnan jaksotukseen ja veronalaisen tulon laskentaan liittyviä kysymyksiä. Aihealueen osalta tarkastellaan ensin kohdeyhtiön myyjän verotusta tuloverolain ja elinkeinotuloverolain mukaan, jonka jälkeen tarkastelu kohdistuu laeille yhtenäisiin tulkintaongelmiin. Tulkintaongelmat liittyvät muun muassa lisäkauppahinnan varmuustasoon, luovutusvuoden verotuksen päättymisen jälkeisen luovutusvoiton laskentaan ja osakkeiden hankintamenon huomioimiseen. Lainsäädännön, oikeuskäytännön ja oikeuskirjallisuuden perusteella lisäkauppahinnan verotusoikeudellisten tulkintakysymysten osalta tutkielmassa päädytään siihen lopputulokseen, että osaa tulkintakysymyksistä voidaan edelleen pitää tulkinnanvaraisina.