Browsing by Author "Järviö, Juhana"

Tutkielman tarkoituksena on selvittää, missä määrin osakeyhtiölaki (624/2006) sallii osakkeenomistajan yhteiskunnallisten päämäärien edistämisen osakeyhtiön toiminnan kautta silloin, kun yhtiön toiminnan tarkoituksena on osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n mukaisesti tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Kysymyksen kannalta keskeiseksi muodostuu yhtiön edun ja toiminnan tarkoituksen tarkan sisällön määritteleminen sekä se, millaisen liikkumavaran ne jättävät osakkeenomistajalle ja yhtiön johdolle. Liikkumavara määrittyy sen kautta, millaisiin toimiin yhtiö on mahdollista sitoa ja synnyttävätkö toimet vahingonkorvausvastuun riskin. Yhtiön etu voidaan yleisellä tasolla määritellä vain hyvin abstraktisti. Loogisinta ja osakeyhtiölain säännösten kokonaisuuden sekä lain esitöiden näkökulmasta perustelluinta on johtaa yhtiön etu toiminnan tarkoituksesta. Yhtiön edun mukaisia ovat toimet, jotka edistävät voiton tuottamista osakkeenomistajille. Kaikkien yhtiön toimien ei kuitenkaan tarvitse välittömästi kasvattaa yhtiön voitontuottamiskykyä tai osakkeenomistajien osinkoa, vaan toimia on arvioitava niiden muodostaman kokonaisuuden perusteella. Toiminnan tarkoituksen vastaisia toimia ovat toimet, joilla tavoiteltu tarkoitus ei ole edes välillisesti tuottaa taloudellista hyötyä. Osakkeenomistajan kyky edistää yhteiskunnallisia päämääriä riippuu suuressa määrin osakkeenomistajan vallasta yhtiössä. Yhdenyhtiössä tai silloin, kun kaikki osakkeenomistajat ovat samaa mieltä päämäärien edistämisestä, voiton tavoittelusta on mahdollista luopua, sillä yhtiön toiminnan tarkoitus on osakkeenomistajien päätettävissä oleva asia. Toiminnan tarkoituksen muotoilulla on vaikutusta myös siihen, mitä etua yhtiön johdon tulee edistää. Osakkeenomistajat voivat myös yksimielisillä päätöksillään sitoa yhtiön oikeustoimiin, jotka eivät edistä toiminnan tarkoitusta. Johdon ja omistuksen erillisyydellä ei ole tällaisessa yhtiössä tavanomaista merkitystään, sillä osakkeenomistajat voivat päättää hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvista asioista. Osakeyhtiölain pääomajärjestelmä ja varojenjakoa koskeva sääntely rajoittavat kuitenkin tällaisessakin yhtiössä yhteiskunnallisten päämäärien edistämistä, sillä täysin liiketoimintaan liittymättömiin toimiin voidaan käyttää vain jakokelpoisia varoja yhtiön maksukyvyn puitteissa. Kun osakkeenomistajien kesken ei vallitse tarvittava yksimielisyys, yhteiskunnallisten päämäärien edistäminen riippuu siitä, käyttääkö tällaisia päämääriä edistämään pyrkivä osakkeenomistaja yhtiössä sellaista valtaa, että tämä kykenee nimittämään yhtiön hallituksen. Koska toiminnan tarkoitus jättää johdolle paljon liikkumavaraa keinojen valinnassa, osakkeenomistajan nimittämä johto kykenee valitsemaan voitontavoittelussa käytettävät keinot niin, että samalla edistetään myös yhteiskunnallisia päämääriä. Edellytyksenä on, että päämäärät kyetään sitomaan osaksi yhtiön normaalia liiketoimintaa. Yhtiön etu on tulkittavissa osakkeenomistajien välisen intressikonfliktin ratkaisunormiksi. Sekä yhtiön että osakkeenomistajien edut oletetaan osakeyhtiölaissa taloudellisiksi. Liiketaloudellisen perusteen olemassaolo rajaa sekä sallittua varojenkäyttöä ja kiellettyä varojenjakoa että osakkeenomistajien yhdenvertaista ja epäyhdenvertaista kohtelua. Toiminnan tarkoitus ja johdon velvollisuus edistää huolellisesti toimien yhtiön etua tarkoittavat, että johdolla on velvollisuus valita huolellisesti ja voitontavoittelun näkökulmasta rationaalisesti sellaiset keinot, jotka edistävät parhaiten toiminnan tarkoitusta. Koska liiketoimintaan liittyy aina riskejä ja erilaisia liiketoimintapäätöksiä on lähes mahdoton asettaa paremmuusjärjestykseen, johdolla on laaja toimintavapaus. Vähemmistöosakkeenomistaja, joka ei jaa enemmistöosakkeenomistajan yhteiskunnallisia intressejä, ei voi puuttua johdon liiketoimintapäätöksiin sillä perusteella, että tämä ei halua yhtiön toiminnassa edistettävän voiton tuottamisen ohella muita päämääriä. Vastaavasti yhteiskunnallisesti suuntautunut vähemmistöosakkeenomistaja ei voi edellyttää yhtiön noudattavan toiminnassaan yhteiskunnallisia päämääriä edistäviä menettelytapoja silloin, kun ne eivät ole yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien taloudellisten etujen mukaisia. Yhteiskuntavastuulla ei voida perustella toiminnan tarkoituksesta tinkimistä, sillä yhteiskuntavastuullinen toiminta on osakeyhtiölain systematiikassa liiketoimintapäätös muiden joukossa.