Browsing by Author "Kyntäjä, Ella"

Tutkielman tarkoituksena on tutkia osakeyhtiön johdon tiedonantovelvollisuutta johdon yritysostoissa, eli tilanteessa, jossa yrityskaupan ostajana on kohdeyhtiön johto. Kohdeyhtiön johdolla on MBO-kaupoissa erityinen kaksoisrooli. Johto toimii sekä ostajan puolella, että myyjän ja kohdeyhtiön edustajana. Osakeyhtiön johto on useimmiten se taho, jolla on eniten tietoa kaupan kohteena olevasta yhtiöstä ja kauppaan olennaisesti vaikuttavista seikoista. Siten tutkimuskysymykseksi muodostuukin, millainen tiedonantovelvollisuus johdolla on MBO-kaupoissa? Johdon tiedonantovelvollisuutta voidaan lähestyä useista eri näkökulmista. Ensinnäkin osapuolten keskenään tekemä sopimus voi luoda oikeuksia ja velvollisuuksia myyjälle ja ostajalle. Tietojen luovuttamisesta voidaan sopia nimenomaisesti sopimuksessa. Lisäksi Suomessa on vakiintunut tiettyjä sopimusoikeudellisia periaatteita, joista tutkielman kannalta tärkein on lojaliteettiperiaate. Tiedonantovelvollisuuden on perinteisesti katsottu olevan osa lojaliteettivelvollisuutta. Tämän periaatteen nojalla osapuolen tulee ottaa huomioon myös vastapuolen etu sopimusta solmittaessa. Olennaista tutkimuskysymyksen kannalta on kauppalain virhesäännökset ja myyjän tiedonantovelvollisuus suhteessa ostajan selonottovelvollisuuteen. Tiedonantovelvollisuus yrityskaupoissa on perinteisesti tulkittu myyjän velvollisuutena luovuttaa tietoja ostajalle. Tutkielmassa tehtyjen havaintojen perusteella voidaan kuitenkin todeta, että johdolla on lojaliteettivelvollisuuteen perustuva tiedonantovelvollisuus myös toista osapuolta, eli myyjää kohtaan. Lisäksi johdon tiedonantovelvollisuuteen vaikuttaa osakeyhtiöoikeudellinen sääntely. Johdolle on asetettu osakeyhtiölaissa huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Johdon tulee huolellisesti toimien pyrkiä edistämään yhtiön etua. Yhtiön etuun voidaan osittain rinnastaa myös osakkeenomistajien etu, sillä osakeyhtiölain mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on voiton tuottaminen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yrityskauppatilanteessa yhtiön toiminnan tarkoitus ja osakkeenomistajien etu kulminoituu mahdollisimman korkean kauppahinnan määrittämiseen. Toisaalta johdon ollessa itse ostajan roolissa, on johdolla houkutus saada yhtiö näyttämään mahdollisimman vähäarvoiselta, jotta kauppahinta saadaan neuvoteltua mahdollisimman edulliseksi.