Browsing by Author "Laine, Markus"

Tutkielman tarkoituksena on selvittää, voidaanko osakeyhtiön osakkeenomistajan ja hallituksen jäsenen kesken solmittua kahdenvälistä palkitsemis- ja kannustinjärjestelyä pitää hyväksyttävänä osakkeenomistajan fidusiaaristen velvollisuuksien näkökulmasta. Tarkoituksena on ensinnäkin selvittää, voidaanko osakkeenomistajalla ylipäänsä katsoa olevan osakeyhtiölakiin perustuen fidusiaarisia velvollisuuksia, jotka soveltuisivat palkitsemisjärjestelyn solmimiseen hallituksen jäsenen kanssa osakkeenomistajan itsekkyysoikeudesta huolimatta. Toiseksi on tarkoitus selvittää, mikä näiden velvollisuuksien tarkempi sisältö on. Kolmanneksi on tarkoitus selvittää, missä tilanteissa palkitsemissopimuksen solmiminen voisi merkitä osakkeenomistajan fidusiaaristen velvollisuuksien rikkomusta. Lopuksi on tarkoitus selvittää, millaisella osakkeenomistajalla voitaisiin katsoa olevan palkitsemisjärjestelyyn soveltuvia fidusiaarisia velvollisuuksia. Tutkielman näkökulma on lainopillinen, joskin tutkielmassa hyödynnetään myös oikeustaloustieteellistä lähdeaineistoa. Tutkielmassa ei tehdä varsinaista oikeusvertailevaa tutkimusta, mutta siinä hyödynnetään tulkinta-apuna etenkin yhdysvaltalaista oikeuskäytäntöä ja -kirjallisuutta johdon ja määräävän osakkeenomistajan fidusiaarisista velvollisuuksista. Osakeyhtiölaissa ei ole nimenomaista säännöstä osakkeenomistajan fidusiaarisista velvollisuuksista. Oikeustila on tältä osin varsin epäselvä ja kiistanalainen. Vakiintuneesti osakkeenomistajalla on katsottu olevan oikeus ajaa yhtiössä omaa etuaan. Itsekkyysoikeutta rajoittavat kuitenkin etenkin yhdenvertaisuusperiaate (OYL 1:7), osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuu (OYL 22:2), vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus (OYL 23:1) ja eräät muut osakkeenomistajalle tapauskohtaisia velvoitteita asettavat säännökset. Päämies-agenttiteoriaan perustuen voidaan lisäksi pohtia johdon fidusiaaristen velvollisuuksien (OYL 1:8) ulottamista tulkinnalla koskemaan joiltain osin myös määräävän osakkeenomistajan toimintaa vähemmistöosakkeenomistajien agenttina. Kysymys osakkeenomistajan ja hallituksen jäsenen välisen palkitsemissopimuksen hyväksyttävyydestä osakkeenomistajan fidusiaaristen velvollisuuksien näkökulmasta on korostuneen tulkinnanvarainen. Osakkeenomistajan lojaliteettivelvollisuuden ja itsekkyysoikeuden välisen ristiriidan ratkaiseminen vaatii tapauskohtaista harkintaa. Määräävän osakkeenomistajan lojaliteettivelvollisuuden voitaisiin katsoa kieltävän tätä solmimasta hallituksen jäsenen kanssa sellaisen palkitsemisjärjestelyn, joka kannustaa hallituksen jäsentä toimimaan tehtävissään siten, että määräävälle osakkeenomistajalle syntyy epäoikeutettua etua yhtiön ja muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Tällaista järjestelyä ei voitaisi oikeuttaa vetoamalla osakkeenomistajan itsekkyysoikeuteen. Myötävaikuttaminen osakeyhtiölain rikkomiseen perustaa osakkeenomistajalle vahingonkorvausvelvollisuuden jo OYL 22:2:n sanamuodon nojalla. Vähemmistöosakkeenomistajat saisivat kuitenkin itsekkyysoikeutensa nojalla vapaasti solmia tällaisen palkitsemisjärjestelyn hallituksen jäsenen kanssa. Itsekkyysoikeus on erityisen vahva lähtökohta muiden kuin määräävän osakkeenomistajan osalta. Palkitsemissopimuksen sisällöllinen hyväksyttävyys riippuu puolestaan etenkin siinä hallituksen jäsenelle asetetuista kannustimista. Hyväksyttävyyttä puoltaa etenkin se, jos järjestelyssä jaetaan hallituksen jäsenelle yhtiöön liittyvää residuaalia. Pitkään aikatekijään sidottuja järjestelyjä voitaisiin myös yleensä pitää osakkeenomistajien yhteisen edun mukaisena. Ongelmallisina voitaisiin kuitenkin pitää sellaisia järjestelyjä, joiden tulosmittarit ja aikatekijä ilmentävät enemmänkin palkkion antavan osakkeenomistajan erityistä sijoitusstrategiaa kuin osakkeenomistajien yhteistä etua.