Browsing by Author "Laitinen, Roopert"

Yrityskaupat ovat viimeisten vuosikymmenien aikana yleistyneet niin Suomessa kuin muualla maailmassa. Julkiset ostotarjoukset ovat eräs keskeisistä yritysvaltausten muodoista ja niitä toteutetaan vuositasolla Suomessa noin 10 kappaletta. Julkiset ostotarjoukset ovat merkityksellisiä arvopaperimarkkinaoikeudellisen sääntelyn kannalta, sillä niihin liittyvät perinteisesti merkittävimmät sisäpiirintiedon väärinkäyttömahdollisuudet. Yrityskauppojen yleistymisen ohella aiheen ajankohtaisuutta lisää se, että sisäpiirisääntely on ollut viime vuosina esillä julkisuudessa. Sääntelyssä on tapahtunut muutoksia, sillä vuonna 2016 astui voimaan markkinoiden väärinkäyttöasetus. Tutkimukseni aiheen kannalta olen kokenut tarkoituksenmukaiseksi aloittaa tutkimalla sitä, mistä käytännössä tutkimuksen teemassa on kyse. Tutkimuksen keskiössä ovat tarjouksentekijän kohdeyhtiön osakkeilla toteuttamat arvopaperihankinnat ennen kuin tämä julkistaa suunnittelemansa julkisen ostotarjouksen arvopaperimarkkinoilla. Näitä osakehankintoja kutsutaan stakebuildingiksi, ja kyseisiä osakehankintoja arvioidaan osana koko julkista ostotarjousprosessia. Näin ollen tutkimukseni alussa avaan myös hieman yritysvaltausten ja julkisten ostotarjousten ominaispiirteitä sekä näiden taustalla vaikuttavia tavoitteita. Ensimmäisenä tutkimuskysymyksenä tutkitaan sisäpiirintiedon ilmenemistä julkisissa ostotarjouksissa sekä vaikutuksia stakebuildingiin kuuluvien osakehankintojen toteuttamiseen. Käsittelyssä arvioidaan eri muodoissa ja eri lähteistä peräisin olevaa sisäpiirintietoa. Tarkastelussa tuodaan esiin oikeustieteellisiä ja taloustieteellisiä argumentteja, joiden pohjalta arvioidaan sisäpiirintiedon käytön sallittavuutta tarjouksentekijän esihankinnoissa. Pääasiallisena tutkimuskohteena ovat vapaaehtoiset julkiset ostotarjoukset, mutta myös pakollisiin ostotarjouksiin liittyvää problematiikkaa käsitellään tarkoituksenmukaisissa asiayhteyksissä. Tavoitteena on löytää ratkaisuja sisäpiirisääntelyn luomiin haasteisiin osakehankintojen toteuttamisen kannalta. Toinen tutkimuskysymys liittyy puolestaan siihen, kuinka hankittuja kohdeyhtiön arvopapereita voidaan käyttää vakuustarkoituksessa. Toisin sanoen, onko mahdollista ja millä edellytyksin käyttää hankittuja kohdeyhtiön arvopapereita vakuutena, jotta voitaisiin rahoittaa kohdeyhtiön arvopapereilla uusien transaktioiden toteuttamista. Tässä tutkimuskysymyksessä yhdistyvätkin arvopaperimarkkinaoikeuden, osakeyhtiöoikeuden sekä rahoitusoikeuden sääntely. Vakuusjärjestelyiden arvioinnissa korostuvat erityisesti niiden suhde sisäpiirisääntelyyn sekä liputussääntelyyn. Näin ollen toinen tutkimuskysymys liittyy ensimmäiseen tutkimuskysymykseen.