Browsing by Author "Lammila, Anni"

Tutkielman aiheena on kotimaisten listaamattomien ja arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien osakkeiden digitalisoinnin arviointi. Erityskysymyksenä tarkastellaan avoimen lohkoketjun soveltuvuutta digi-talisoinnissa käytettäväksi teknologiaksi. Tutkielman metodi on lainopillinen ja sääntelyteoreettinen. Sen ulko-puolelle on rajattu verotukselliset, listattuihin yhtiöihin liittyvät sekä osakeyhtiöoikeudellisiin osakasoikeuksiin liittyvät kysymykset. Suomen lainsäädännöllistä tilannetta tarkastellaan valikoitujen valtioiden kontekstissa. Tarkoituksena on tulkita voimassa olevaa osakeyhtiöiden osakkeisiin soveltuvaa lainsäädäntöä, kuten osake-yhtiölakia sekä velkakirjalakia, ja arvioida mahdollistaako nykytila listaamattomien ja arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien osakkeiden digitalisoinnin. Mikäli arvioinnissa päädytään siihen, että lainsäädäntö on puut-teellista tai epäselvää, tavoitteena on hahmotella muutossuosituksia. Sääntelyteorian metodein pyritään arvi-oimaan muutosten tarkoituksenmukaisuutta sekä pyritään muotoilemaan suositukset niin, että ne täyttävät osakeyhtiölainsäädännössä tyypillisesti painotetut sääntelystandardit. Arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien osakkeiden sähköistäminen on jäänyt jälkeen arvo-osuuksista ja muista arvopapereista. Vuonna 2021 yksityisten yhtiöiden osakekirjattomien osakkeiden esineoikeudellisia suojamuotoja ei edelleenkään turvata lainsäädännöllä ja esimerkiksi osakkeen panttaus on oikeustoimena epävarma perustuessaan yhä yhtiölle tehtävään ilmoitukseen sekä osakasluettelokirjaukseen. Lisäksi tällais-ten osakkeiden kaupankäynti kärsii likviditeettiongelmasta, sekä kohtaa ESMA:n tuoreen linjauksen myötä myös säädösesteitä. Ongelmat ovat merkittäviä; osakeyhtiön ollessa Suomen suosituin yhtiömuoto, asia kos-kettaa useita osakeyhtiöitä vain murto-osan yhtiöistä kuuluessa arvo-osuusjärjestelmään, jossa vastaavat on-gelmat on selätetty. Tutkielmassa perehdytään myös avoimiin lohkoketjuihin, arvioiden niiden soveltuvuutta osakkeiden digitalisoinnin tekniseksi välineeksi. Tutkielmassa katsotaan, että avoimen lohkoketjun anonymi-teetti, konsensusmekanismi ja maturiteetti huomioon ottaen se ei ole parhaiten soveltuva vaihtoehto. Tutkielmassa argumentoidaan, että vaikka voimassa oleva lainsäädäntö sinänsä mahdollistaa jonkinasteisen osakkeiden digitalisoinnin, lainsäädäntö luo epävarmuutta ja on osittain ajastaan jäljessä. Tutkielmassa kat-sotaan, että osakasluetteloa, osakekirjoja ja velkakirjoja koskevaa lainsäädäntöä on tarve uudistaa sekä välit-tömästi tehtävillä pienemmillä muutoksilla että laajemmalla sähköisen osakasrekisterin valmistelulla. Tutkiel-massa todetaan myös, että voimassa oleva EU:n lainsäädäntö tosiasiallisesti estää kustannustehokkaan lis-taamattomien ja arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien osakkeiden kaupankäynnin. Vaikka komission 2020 vireille saattama asetusehdotus hajautetun tilikirjan teknologiaan pohjautuvasta arvopaperien kaupankäynnin pilottijärjestelmästä astuisi voimaan, se ei ratkaisisi ongelmaa. Tutkielmassa argumentoidaan lisäksi, että lain-valmistelun on oltava teknologianeutraalia sekä erityisesti osakasrekisterin osalta suosittava ratkaisuja, jotka mahdollistavat kaupankäyntijärjestelmän liittämisen rekisteriin myöhemmässä vaiheessa. Lainvalmistelussa on myös huomioitava joustavuuden ja kustannustehokkuuden sääntelystandardit, jotta osakeyhtiölaki säilyttää tahdonvaltaisuutensa, vaikka sitä digitalisoitaisiinkin 2020-luvulle.