Browsing by Author "Larkimo, Nika"

Osakeyhtiön toimintaa säännellään ensisijaisesti osakeyhtiölailla ja yhtiöjärjestyksellä. Usein osakkeenomistajat ovat kuitenkin halukkaita sopimaan keskinäisistä suhteistaan yksityiskohtaisemmin tai osakeyhtiölaista poikkeavalla tavalla, mikä voidaan toteuttaa yhtiöjärjestyksellä tai osakassopimuksella. Osakkeenomistajien intressissä onkin usein rajoittaa osakeyhtiölain mukaista osakkeiden vapaata luovutettavuutta, mikä voidaan toteuttaa joko yhtiöjärjestykseen tai osakassopimukseen sisällytetyllä luovutusrajoituksella. Sopimusperusteiset ja osakeyhtiölain mukaiset eli yhtiöjärjestykseen sisällytetyt luovutusrajoitukset kuitenkin eroavat toisistaan huomattavasti sitovuusvaikutuksiltaan. Tämä tutkielma keskittyy pääasiassa osakassopimukseen sisällytettyjen luovutusrajoitusten sitovuuden arviointiin. Osakassopimuksia ei säännellä osakeyhtiölaissa, vaan osakassopimuksia koskevat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. On kuitenkin huomattava, että OYL:n pakottava lainsäädäntö ulottaa vaikutuksiaan myös osakassopimukseen, ja siten rajoittaa sitä, mitä osakassopimuksessa voidaan sopia. Pakottavuuden rajoista ja sen vaikutuksista osakassopimuksen arviointiin on esitetty eriäviä näkemyksiä oikeuskirjallisuudessa. Tutkielmassa pyritäänkin hahmottamaan osakassopimuksen suhdetta OYL:n ja yhtiöjärjestykseen, mikä luo perustan sopimusperusteisten ja yhtiöjärjestykseen sisällytettyjen luovutusrajoitusten vaikutusten arvioinnille. Tutkielmassa pyritään vastaamaan kysymykseen, voidaanko sopimusperusteisen luovutusrajoituksen katsoa sitovan luovutuksensaajaa erityisseuraannossa. Perinteisen katsontakannan mukaan osakassopimukselta puuttuu yhtiöoikeudellisen sitovuusvaikutuksen lisäksi myös sitovuusvaikutus osakassopimukseen liittymättömään tahoon, kuten luovutuksensaajaan. Uudemmassa pohjoismaisessa oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin katsottu, että sopimusperusteisen luovutusrajoituksen voitaisiin joissain tilanteissa katsoa sitovan siitä tietoista luovutuksensaajaa. Näin olleen huomiota on kiinnitettävä luovutuksensaajan vilpittömään mieleen. Tutkielmassa arvioidaan, mitä tämä vilpittömän mielen vaatimus käytännössä tarkoittaa ja sitä, voidaanko luovutuksensaajalle katsoa syntyvän jopa selonottovelvollisuus luovutusrajoituksen olemassaolosta. Lisäksi tutkielmassa pohditaan, mitkä tapauskohtaiset syyt voivat vaikuttaa luovutusrajoituksen sitovuuden arviointiin. Tutkielman loppuosassa keskitytään arvioimaan tilannetta, jossa sopimusperusteista luovutusrajoitusta on rikottu. Tutkielma pyrkii hahmottamaan, mitä oikeuskeinoja osakassopimuksen osapuolella on käytettävissään tilanteessa, jossa toinen osapuoli on luovuttanut osakkeet luovutusrajoituksen vastaisesti. Tutkielmassa arvioidaan ensin sopimuksen osapuolen mahdollisuutta vaatia vahingonkorvausta sopimusta rikkoneelta osapuolelta. Sopimusperusteisen vahingonkorvauksen vaatiminen on lähtökohtaisesti täysin mahdollista luovutusrajoituksen rikkomistilanteessa. Ongelmaksi kuitenkin muodostunee useissa tapauksissa aiheutuneen vahingon ja sen suuruuden osoittaminen. Varmimpana ja selkeimpänä oikeuskeinona voidaankin lähtökohtaisesti pitää osakassopimukseen sisällytettyä sopimussakkoa. Tutkielmassa pohditaan myös, miten edellä esitetty sitovuusarviointi vaikuttaa oikeuskeinoihin. Tutkielmassa tarkastellaan ensinnäkin mahdollisuutta ulottaa vahingonkorvausvaatimus luovutusrajoituksesta tietoiseen luovutuksensaajaan. Lisäksi tutkielmassa on arvioitu mahdollisuutta katsoa luovutusrajoituksen vastainen luovutus pätemättömäksi.