Browsing by Author "Lindfelt, Villy"

Jakelu on keskeinen osa yrityksen liiketoimintaa. Tavalla tai toisella yrityksen on järjestettävä tuotteidensa jakelu loppuasiakkaille. Tuotteet voidaan kuitenkin saattaa loppuasiakkaille monella eri tavalla – jakelu voidaan hoitaa itse tai se voidaan uskoa kolmannelle osapuolelle, esimerkiksi itsenäiselle jälleenmyyjälle tai epäitsenäiselle kauppaedustajalle eli agentille. Yksi yleisimpiä tapoja järjestää tuotteiden jakelu on tehdä jakelusopimus itsenäisen jälleenmyyjän kanssa. Jakelusopimusta voidaan pitää yhtenä kansallisen ja kansainvälisen kaupan keskeisimpänä instrumenttina. Tämä tutkielma pyrkii selvittämään millainen instrumentti jakelusopimus on kansainvälisessä kaupassa ja miten jakelusopimuksen laadinnassa tulisi huomioida EU:n kilpailuoikeudelliset säännökset, sillä hyvän jakelusopimuksen laatiminen edellyttää samanaikaisesti sekä sopimusoikeudellista että kilpailuoikeudellista osaamista. Tutkielman keskeisenä lähdeaineistona on toiminut EU:n uusi vertikaaliryhmäpoikkeusasetus (330/2010) ja komission vertikaalisia sopimuksia koskevat suuntaviivat. Tutkielman ensisijaisena tutkimustehtävänä on selvittää miten EU:n kilpailusäännökset käytännön tasolla vaikuttavat kansainvälisen jakelusopimuksen laadintaan. Kilpailusäännökset ovat julkisoikeudellisia sopimusvapauden rajoituksia, jotka jakelusopimusta laativan juristin tulee tuntea ja huomioida. Tutkimuskysymykseen vastaaminen on edellyttänyt jakelusopimuksen määrittelyä sekä jakelusopimuksen ymmärtämistä taloudellisena ja oikeudellisena ilmiönä, jakelusopimukseen sovellettavien kilpailusäännösten selvittämistä sekä sen selvittämistä, mihin kaikkiin jakelusopimuksen ehtoihin kilpailusäännökset vaikuttavat. Tutkielma on metodiltaan oikeusdogmaattinen eli lainopillinen. Tutkielmassa on myös oikeustaloustieteellistä näkökulmaa, sillä tutkielmassa käsitellään myös jakelusopimuksen osapuolten taloudellisia intressejä rajoittaa toistensa toimintavapautta. Tutkielman lähestymistapa tutkimusaiheeseen on käytännönläheinen. Jakelusopimukseen tulee kilpailuoikeudellisena säännöksenä sovellettavaksi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 101 artiklan 1 kohta kiellettyjä kilpailunrajoituksia koskevana yleissäännöksenä, mikäli kilpailunrajoituksella on tai voi olla vaikutusta jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. EU:n vertikaalisia sopimuksia koskeva ryhmäpoikkeusasetus (330/2010) tulee sovellettavaksi jakelusopimukseen, mikäli myyjän ja ostajan markkinaosuudet jäävät alle 30 prosentin. Vertikaaliryhmäpoikkeusasetuksen sovellettavaksi tuleminen lisää huomattavasti jakelusopimukseen liittyvää kilpailuoikeudellista ennakoitavuutta ja oikeusvarmuutta, sillä sopimus on automaattisesti sallittu, edellyttäen että se ei sisällä asetuksessa mainittuja vakavimpina pidettäviä kilpailunrajoituksia. Vakavimmat kilpailunrajoitukset liittyvät määrähinnoitteluun ja markkinoiden jakamiseen. Uudet vertikaalisia rajoituksia koskevat suuntaviivat sisältävät aiempaa yksityiskohtaisempaa sääntelyä onlinemyynnistä, jota tässä tutkielmassa myös käsitellään. Lisäksi suuntaviivoissa otetaan aiempaa selkeämmin kantaa EU:n ulkopuolisiin alueisiin liittyviin vienti- ja tuontirajoituksiin. Jakelusopimus sisältää tyypillisesti useita sellaisia ehtoja, joihin voi tulla sovellettavaksi kilpailuoikeudelliset säännökset. Keskeisimpiä tällaisia ehtoja ovat myyntialuetta koskevat ehdot, sopimustuotteiden ja -palvelujen hinnoitteluehdot, sopimustuotteiden ostoa koskevat ehdot, kilpailukieltovelvoitteet, salassapitovelvoitteet, markkinointia ja menekinedistämistä koskevat ehdot, jakelijan henkilöstöä ja tukipalvelujen tarjoamista koskevat ehdot, dokumentaatio- ja tietojenantovelvoitteet, takuuehdot, immateriaalioikeuksia koskevat ehdot, vastuunrajauslausekkeet, sopimuksen päättymiseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä eräät muut ehdot, kuten sopimuksen osapätemättömyyttä koskevat ehdot. Tutkielman keskeisenä lopputuotoksena toimii tutkielman liitteenä oleva jakelusopimusmalli, jossa on kohta kohdalta pyritty huomioimaan EU:n vertikaalisia sopimuksia koskevan ryhmäpoikkeusasetuksen (330/2010) säännökset siten, että valmistaja rajoittaa sopijapuolena olevan jälleenmyyjän toimintavapautta asetuksen sallimissa rajoissa.