Browsing by Author "Lindgren, Linda"

Ett värdepappersmarknadsrättsligt offentligt uppköpserbjudande kan definieras som en i företagsövertaganden användbar metod med vilken kan erhållas bestämmanderätt i målbolaget. Med uppköpserbjudandet förstås vidare ett uttryckligen till målbolagets aktieägare framställt erbjudande att sälja sitt aktieinnehav till det pris och på de villkor som bestämts av budgivaren. Av detta följer att målbolaget i sig självt inte utgör part i uppköpsprocessen. Man kan dock inte dra den slutsatsen att bolagsledningens roll skulle bli obetydlig eller elimineras i sammanhanget. I sammanhanget måste beaktas såväl de ur VPML framkommande bestämmelserna som också de självregleringsnormer som upprättats beträffande uppköpssituationer och de förfarandesätt som därmed förväntas iakttagas. I såväl uppköpskontexten som också vad beträffar verksamheten i allmänhet styrs bolagsledningens handlande av de s.k. fidusiariska skyldigheterna som ABL 1 kap. 8 § uppställer på bolagets ledning. I enlighet med dessa omsorgs- och lojalitetsplikter förpliktas ledningen att i sitt agerande omsorgsfullt främja bolagets intresse, vilket i sista hand kan omskrivas till att innefatta aktieägarkollektivets hypotetiska intresse. Ledningens aktiebolagsrättsliga ställning och relation till aktieägarna kan förklaras i enlighet med agent-teorin. Utmärkande för agenturförhållandet är att bolagsledningen, till följd av den separation mellan ägande och kontroll som skett och som karaktäriserar börsbolag, har ett informationsövertag i förhållande till aktieägarna. Denna informationsassymmetri kan sporra till opportunism från ledningens sida. Uppköpserbjudandet som företeelse kan tillsammans med marknaden för företagskontroll lindra det grundläggande agenturproblemet, dvs. intressekonflikten mellan ledning och aktieägare. Den disciplinerande effekten till trots, krävs även interna mekanismer för att tillförsäkra att ledningen de facto handlar med aktieägarnas bästa som rättesnöre. De aktiebolagsrättsliga omsorgs- och lojalitetsplikterna fastställer ledningens ställning och preliminära uppgift att fungera som aktieägarnas agent. En uppköpssituation avlägsnar inte ledningens omsorgs- och lojalitetsplikter då målbolaget blir föremål för ett uppköpserbjudande. Tvärtemot om en potentiell budgivare ämnar lämna ett förmånligt erbjudande med en god budpremie i förhållande till det rådande marknadspriset, skall ledningens handlande verka för att få till stånd ett så bra erbjudande som möjligt för aktieägarna att ta del av. Detta kan konkret innebära att ledningen måste börja förhandla med budgivaren. Syftet för denna avhandling är att utreda de ur uppköpserbjudandet föranledda skyldigheterna som närmare ankommer på bolagsledningen i uppköpskontexten. Meningen är vidare att kunna belysa och lyfta fram möjliga situationer och frågeställningar som ledningen möjligen måste beakta och ta ställning till då ledningen konfronteras med ett uppköpserbjudande. För att kunna svara på detta förutsätter avsikten vidare att målbolagsledningens aktiebolagsrättsliga ställning och handlande utformas. Den valda frågeställningen bygger ytterst på att försöka utreda innehållet i de på bolagsledningen uppställda omsorgs- och lojalitetsplikterna enligt ABL 1 kap. 8 § och belysa, dock inte uttömmande, olika slags situationer som kan följa av uppköpserbjudandet. I och med att strävan är att klarlägga det gällande finska rättsläget och innebörden i ABL 1 kap. 8 §, är också den valda metoden huvudsakligen rent rättsdogmatisk. Arbetet stöder sig även på den rättskomparativa metoden som används för, då det är påkallat, att lyfta fram komparativa argument som kan bidra som tolkningshjälp. De i arbetet presenterade rättshistoriska aspekterna kan däremot ge insikter om uppköpserbjudandet som företeelse och dess reglering. Essentiellt är likaså användningen av den rättsekonomiska begreppsapparaturen som bidrar till att gestalta den grundläggande intressekonflikten som alltjämt är rådande i aktiebolaget mellan ledningen och dess aktieägare. Denna konflikt avspeglar sig som ledningens rädsla för att bli utbytt och aktieägarnas intresse av ett så högt vederlag som möjligt. Framförandet av rättsekonomiska termer kan framförallt bidra till en klarare uppfattning om hur ledningens aktiebolagsrättsliga ställning skall uppfattas.