Browsing by Author "Mäntylä, Tiina"

Tutkielman aiheena on vierasvelkapanttauksen käyttö osakekaupan rahoituksen yhteydessä. Tutkielmassa tarkastelen sitä, millä edellytyksillä osakekaupassa ostettava yhtiö eli kohdeyhtiö voi antaa vierasvelkapantin ostajayhtiön yrityskauppaa varten ulkopuoliselta rahoittajalta saaman velan vakuudeksi. Pantin antamisessa on tällaisessa tilanteessa kyse vierasvelkapanttauksesta. Tutkimuksessa vierasvelkapantinantajana on suomalainen osakeyhtiö, joten pantinantoa rajoittavat useat osakeyhtiölain (21.7.2006/624, jäljempänä OYL) säännökset. Tutkin vierasvelkapanttausta ensinnäkin OYL 13:10:n rahoitusapukiellon valossa. Rahoitusapukielto asettaa rajoituksia pantin antamiselle osakekaupan yhteydessä. Kun vierasvelkapantti annetaan yrityskaupassa osakkeiden oston jälkeen, tapahtuu vierasvelkapantin antaminen konsernissa. Tarkastelen tutkielmassa yrityskaupan myötä syntyvän konsernisuhteen vaikutusta vierasvelkapantinantoon yrityskaupan yhteydessä. Tarkastelen tutkielmassa vierasvelkapanttausta lisäksi yhtiön toiminnan tarkoitusta sääntelevän OYL 1:5:n ja johdon lojaliteettivelvollisuutta sääntelevän OYL 1:8:n sekä yhtiöoikeudellisen yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta. Kaikki edellä mainitut säännökset rajoittavat osaltaan kohdeyhtiön mahdollisuutta antaa vierasvelkapantti yrityskaupan yhteydessä, ja ne tulee ottaa vierasvelkapantinannossa huomioon. Tarkastelen tutkielmassa myös kunkin edellä mainitun OYL:n säännöksen osalta sitä, mitä seuraa, jos vierasvelkapantti katsotaan annetuksi säännöksen vastaisesti. Tarkoitukseni on selvittää, onko vierasvelkapanttaus pantinantajayhtiötä ja vakuudensaajaa sitova vai onko vierasvelkapanttaus tällaisessa tilanteessa näitä tahoja sitomaton.