Browsing by Author "Marjamäki, Lauri"

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön ylimmässä päätöksentekoelimessä, yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien päätösvallan käyttöön vaikuttavat osakkeenomistajien subjektiiviset odotukset yhtiötä ja päätöksentekoa kohtaan, joita puolestaan keskeisesti määrittävät osakkeenomistajien omat riskipreferenssit. Koska osakkeenomistajat ovat osakeyhtiön maksunsaantijärjestyksessä viimesijaisia, residuaalisen kontrollivallan käytössä osakkeenomistajat voivat edistää omia intressejään. Yhtiölainsäädännöstä seuraa kuitenkin erilaisia rajoituksia yhtiöoikeudelliselle vallankäytölle. Esimerkiksi osakeyhtiölain yleisistä periaatteista yhdenvertaisuusperiaate kieltää yhtiökokousta, hallitusta, toimitusjohtajaa tai hallintoneuvostoa tekemästä päätöstä tai ryhtymästä toimeen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhtiö- ja muusta lainsäädännöstä seuraavien rajoitusten lisäksi on tarpeen arvioida, voidaanko osakkeenomistajien residuaalista kontrollioikeutta ohjata osakeyhtiön johtoa velvoittavia lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta muistuttavilla fidusiaarisilla velvollisuuksilla. Corporate governance -järjestelmän kehityksessä osakkeenomistajien roolia yhtiön päätöksenteossa on korostettu, jolloin osakkeenomistajien määräysvallan käytön kontrollia on perusteltua tarkastella. Pörssiyhtiöiden laajaan osakkeenomistajien joukkoon ja heidän eroaviin intresseihinsä kiinnitetään tutkielmassa erityistä huomiota. Osakkeenomistajien valtaoikeuksien tarkastelun kannalta on välttämätöntä hahmottaa osakkeenomistajien toisistaan eroavat tavoitteet. Toisaalta Euroopan unionin uudistuva osakkeenomistajien oikeuksia koskeva direktiiviehdotus on keskeisessä roolissa tutkielmassa osakkeenomistajien vallankäytön tarkastelussa. Erityisesti lähipiiriliiketoimia koskeva ehdotettu sääntely on tarkastelun kohteena, sillä sen avulla analysoidaan osakkeenomistajien vallankäytön kontrollimahdollisuuksia. Tutkielmassa arvioidaan, voidaanko suomalaisessa yhtiöoikeudellisessa ympäristössä osakkeenomistajille perustaa fidusiaarisia velvollisuuksia suhteessa toisiin osakkeenomistajiin. Osakkeenomistajien fidusiaaristen velvollisuuksien tarkastelu on klassinen yhtiöoikeudellinen kysymys. Erityisesti Yhdysvalloissa osakkeenomistajien fidusiaarisia velvollisuuksia koskeva doktriini on kehittynyt oikeuskäytännön kautta, kun tuomioistuimet ovat formuloineet määräävälle osakkeenomistajalle osin johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutta muistuttavia velvoitteita suhteessa toisiin osakkeenomistajiin. Fidusiaaristen velvollisuuksien varaan rakentuva residuaalisen määräysvallan kontrolli on syytä erottaa osakeyhtiön johtoa velvoittavista aktiivisista lojaliteetti- ja huolellisuusvelvoitteista, jolloin osakkeenomistajien fidusiaarisia velvollisuuksia on tarkoituksenmukaisempaa jäsentää negatiivisen toimintavelvoitteen kautta. Fidusiaaristen velvollisuuksien konstruoiminen osakkeenomistajille on ylemmän asteisiin oikeusnormeihin perustuva tapa jäsentää yhtiöoikeudellisen vallankäytön ohjaamista. Perinteisessä merkityksessään fidusiaarisuus ei muodollisjuridisesti kuvaa osakkeenomistajien välisiä suhteita, mutta normatiivisen päämies-agenttisuhteen konstruointi määräävän osakkeenomistajan ja muiden osakkeenomistajien välille voisi tarjota perustan argumentoida osakkeenomistajien fidusiaaristen velvollisuuksien puolesta. Osakkeenomistajan residuaalisen määräysvallan kontrollia on tarpeen tarkastella myös oikeusnormien kollisionratkaisun ja yleisten oikeusperiaatteiden näkökulmasta. Tällöin yleiset oikeusperiaatteet ja etenkin oikeuden väärinkäytön kielto ovat merkittävässä roolissa osakkeenomistajien fidusiaaristen velvollisuuksien konstruoinnissa.