Browsing by Author "Mittler, Franz"

Tämä tutkielma käsittelee välittömien ja välillisten vahinkojen tulkintaa ja rajanvetoa yrityskaupassa. Erottelu välittömän ja välillisen vahingon välillä on osoittautunut monella tapaa ongelmalliseksi, koska sen enempää oikeustieteessä kuin sopimuskäytännössäkään ei ole kiteytynyt yksiselitteisiä vahinkolajien määritelmiä. Irtainta kauppaa sääntelevä kauppalain (KL) 67 § ei tarjoa tyhjentävää selvitystä siitä, mitkä vahingot katsotaan välittömiksi tai välillisiksi. Yrityskaupoissa etenkin välillisten vahinkojen rajojen ymmärtäminen on ensisijaisen tärkeää, koska kauppakirjoissa käytetään usein välillisiin vahinkoihin viittaavia vastuunrajoitusehtoja. Tutkielma on rajattu yrityskauppoihin, joissa myyjän virhevastuu on nimenomaisesti sidottu myyjän antamiin vakuutuksiin ja joissa ainoaksi oikeussuojakeinoksi on nimetty yksinomaan vahingonkorvaus. Välillisiä vahinkoja kuvastaa yleisen näkemyksen mukaan etenkin se, että kyseessä on vahinko, jonka arvo on välitöntä vahinkoa suurempi ja jonka määrällinen laajuus on osapuolten vaikeammin ennakoitavissa. Kokoamalla ja systematisoimalla vahinkolajien eri kriteereitä ja tunnusmerkkejä pyrin parantamaan sopimusosapuolten mahdollisuuksia hahmottaa vahinkolajit tarkkarajaisemmin ja yrityskauppakontekstiin tarkoituksenmukaisemmin sopivammiksi. Tutkielmassa esiin tulleista KL:n vahinkolajijaotteluun liittyvistä ongelmista huolimatta lienee ongelmatonta tietyissä määrin soveltaa KL:n taustalla löytyviä vahinkolajijaotteluun liittyviä tavoitteita. KL 67 §:n 2 momentin säännöksiä ei kuitenkaan voida pitää soveltuvina legaalimääritelminä yrityskauppojen vahinkolajijaotteluun liittyvissä arviointitapauksissa. Yrityskaupan kohteen ja irtaimen esineen luonteet eroavat toisistaan niin perustavanlaatuisesti, että KL:n järjestelmää ei voida täysimääräisesti implementoida yrityskauppojen systematiikkaan. Välillisten vahinkojen taustalla löytyvät edellytykset ostajan erityisolosuhteista, vaikeasta ennakoitavuudesta ja syy-yhteydestä toimivat arviointia helpottavina työkaluina. Soveltamalla näitä eristettyjä välillisten vahinkojen edellytyksiä yrityskauppaan, voidaan kohdeyhtiön ja ostajan kärsimät vahingot erottaa. Edellytyksien eriyttäminen osoittaa, että ostajan ja kohdeyhtiön kärsimät vahingot johtuvat toisistaan poikkeavista syistä. Tämän myötä kaupan kohdetta ja ostajaa voidaan pitää kahtena täysin erillisenä arviointikokonaisuutena. Lähtökohta kohteen kärsimien vahinkojen osalta on se, että aiheutuneet vahingot johtuvat vähintäänkin välillisesti myyjän kauppaa edeltävistä toimista. Kyseiset vahingot ovat myös myyjälle helpommin ennakoitavissa ja ostajan erityisolosuhteista riippumattomia. Tutkielman mukaisessa arviointimallissa suuri osa kohteen kärsimistä vahingoista on siten välittömäksi tulkittavia vahinkoja. Ostajan kärsimät vahingot ovat puolestaan usein tämän erityisolosuhteista johtuvia ja myyjän kannalta vaikeammin ennakoitavissa olevia vahinkoja, mikä puoltaisi ostajan kärsimien vahinkojen tulkitsemista välillisiksi vahingoiksi.