Browsing by Author "Nyberg, Ulla"

Suomessa sovellettavat kirjanpitonormistot, kirjanpitolaki ja IFRS -standardit, tarjoavat kirjanpidon laatijoille useita vaihtoehtoisia kirjaamistapoja. Toteuttaakseen osakeyhtiön toiminnan tarkoitusta, eli tuottaakseen voittoa osakkeenomistajille, myös johdon on tehtävä sellaisia kirjanpitoon liittyviä valintoja, jotka parhaiten edistävät yhtiön etua. Tässä tutkielmassa tilinpäätössuunnittelu nähdäänkin johdon velvollisuutena hyödyntää lainsäädännön ja standardien mahdollistamia joustavia valintoja osakkeenomistajien eduksi. Käsittelen tilinpäätössuunnittelua yrityskauppojen, erityisesti osakevaihdon, kontekstissa. Tutkielmassa vastataan kolmeen tutkimuskysymykseen. Ensinnäkin selvitän, kuinka kirjanpitolain ja IFRS -standardien kirjaamisperusteet eroavat toisistaan. Toiseksi vastaan siihen kuinka osakevaihtoa käsitellään kirjanpitolain ja IFRS 3-standardin mukaan ja kolmanneksi pohdin mikä on tilinpäätössuunnittelun ja osakeyhtiöoikeuden suhde. Kirjanpidossa osakevaihto vaikuttaa pääasiassa konsernitasolla, koska osakevaihdossa vain hankitun yhtiön osakkeet eli määräysvalta siirtyy hankkivalle yhtiölle. Kirjanpitolain 7 a:2:n mukaan listayhtiöiden on sovellettava konsernitilinpäätöksissään IFRS -standardeja, joten listayhtiöiden on suoritettava liiketoimintojen yhdistäminen konsernitilinpäätöksessään IFRS 3 -standardin mukaista hankintamenomenetelmää käyttäen. Muut konsernit eivät ole sidottuja IFRS -standardeihin vaan ne voivat käyttää ja käyttävätkin KPL 6:8:n mukaista hankintamenomenetelmää tai jopa KPL 6:9:n mukaista yhdistelmämenetelmää. Näin ollen listayhtiöiden johdon tilinpäätössuunnittelu voi kohdistua vain IFRS 3 -standardin mahdollistamiin keinoihin, ei siihen, valitaanko KPL 6 luvun mukainen vai IFRS 3 -standardin mukainen liiketoimintojen yhdistäminen konsernitilinpäätöksessä. Kirjanpitolailla ja IFRS -standardeilla on erilaiset tavoitteet. Suomessa tilinpäätöksen päätehtävänä on pidetty kirjanpitovelvollisen tuloksen laskemista sekä oman pääoman selvittämistä. Kirjanpitolaissa operoidaan pääasiassa hankintamenoilla ja pääsäännön mukaan tuloksi katsotaan vain realisoitunut tulo. Kirjanpito ja verotus ovat myös kiinteästi yhteydessä toisiinsa. Näin ollen painotus on ollut tuloslaskelmassa. IFRS -standardit taas pohjautuvat sijoittajainformaation antamiselle, jolloin fokuksessa on yhtiön osakkeenomistajien nettovarallisuuden muutos tilikauden aikana. IFRS -standardeissa omaisuuden arvostaminen käypään arvoon on mahdollistettu laajemmin ja myös realisoitumaton tulo mahtuu tulokäsitteen sisään. IFRS -standardien painotus on ollut kirjanpitolakia enemmän taseessa, joskin ero on viime vuosina jossain määrin kaventunut, ja myös kirjanpitolakia tulee nykyään tulkita taseteoreettisista lähtökohdista käsin. Tästä huolimatta muun muassa varallisuuden arvostamiseen liittyvät periaatteelliset erot heijastuvat myös liiketoimintojen yhdistämisen kirjanpidolliseen käsittelyyn ja konsernitasolla syntyvän liikearvon määrään. Lisäksi liikearvon myöhempi käsittely konsernitilinpäätöksessä eroaa normistojen välillä. Kirjanpitolain järjestelmässä liikearvosta tehdään vuosittaiset poistot, mutta IFRS -järjestelmässä liikearvo kohdistetaan vuosittaiselle arvonalentumistestaukselle. Testaukseen liittyy paljon johdon subjektiivisia valintoja kuten arvonalentumistestauksen kohteeksi otettavien yksiköiden määrittäminen, arvonalentumiskirjauksen laukaisevien muuttujien määrittäminen jne. On tärkeää huomioida, että vaikka osakevaihdon kirjanpidollinen käsittely vaikuttaa pääasiassa konsernitilinpäätöksen tasolla, sillä on vaikutuksia myös hankkivan yhtiön erillistilinpäätökseen. Tämä johtuu siitä, että osakevaihdossa koko osakkeiden merkintähintaa vastaava määrä voidaan merkitä hankkivan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jolloin sen vapaa oma pääoma kasvaa. Konsernitilinpäätöksessä osakevaihto usein synnyttää liikearvoerän, joka kasvattaa konsernin omaa pääomaa. Osakeyhtiöoikeudellinen varojen jako perustuu kuitenkin nimenomaan erillistilinpäätökseen. Tunnusluvut ja rahoituksen kovenantit taas on pääasiallisesti sidottu konsernitilinpäätökseen. Koska osakevaihdon seurauksena voi syntyä konserni, käsittelen tutkielmassa lyhyesti myös konsernitasolla tehtävää tilinpäätössuunnittelua. Esimerkiksi tytäryhtiöiden väliset järjestelyt voivat tytäryhtiöiden emoyhtiölle suorittaman varojen jaon kautta vaikuttaa emoyhtiön vapaaseen omaan pääomaan ja siten sen jakokelpoisiin varoihin. Vaikka kirjanpitonormistojen tavoitteena onkin antaa oikea ja riittävä kuva yhtiön taloudellisesta asemasta, lainsäädännön ja standardien mahdollistamien joustavien valintojen hyödyntäminen voi kuitenkin johtaa johdon ja muiden sidosryhmien välisen informaatioepäsymmetrian kasvamiseen. Näin käy, jos johto ei kykene kommunikoimaan valintojensa perusteita niin, että esimerkiksi osakkeenomistajat kykenisivät arvioimaan sitä ovatko johdon päätökset osakkeenomistajien intressien mukaisia. Myös rahoittajilla ja potentiaalisilla sijoittajilla on intressi saada laadukasta, oikeat ja riittävät tiedot tarjoavaa tilinpäätösinformaatiota. Yhtiön ulkopuolisten tahojen intressit eivät kuitenkaan saa vaikuttaa osakkeenomistajien etua vahingoittavasti johdon päätöksentekoon. Tutkielman ydinviesti onkin se, että osakeyhtiöoikeuden näkökulmasta tilinpäätössuunnittelu on hyväksyttävää ja nykyisiä kirjanpitonormistoja sovellettaessa jopa välttämätöntä, mutta vain silloin, kun sen motiivina on osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaisesti toimiminen. Tilinpäätössuunnittelu ei saa perustua muille motiiveille kuten johdon oman edun tavoittelulle.