Browsing by Author "Oinonen, Krista"

Tämän tutkielman tavoitteena on tutkia osakassopimuksiin sisällytettyjä kilpailukieltoehtoja sekä kilpailukiellon rikkomisesta mahdollisesti aiheutuvia seuraamuksia. Tutkielma on metodiltaan lainopillinen ja tutkielmassa asetettuja tutkimuskysymyksiä tarkastellaan pääasiallisesti voimassa olevan oikeuden, lain esitöiden, oikeuskirjallisuuden sekä oikeuskäytännön avulla. Kotimaisen lähdemateriaalin lisäksi tutkielmassa on hyödynnetty soveltuvin osin ulkomaalaista, pääosin Pohjoismaista lähdeaineistoa. Tutkielma rakentuu viidestä pääluvusta, joista ensimmäinen on johdanto. Tutkielman toisessa luvussa tarkastellaan osakassopimuksiin otettuja kilpailukieltoehtoja ja selvitetään minkälaisia rajoituksia lainsäädäntö asettaa osapuolten keskinäiselle sopimusvapaudelle. Kolmannessa luvussa keskitytään osakassopimuksen kilpailukieltoehdon tulkintaa koskevien sääntöjen ja periaatteiden tarkasteluun sekä selvitetään sitä, mitä on kielletty kilpaileva toiminta. Tutkielman neljäs luku käsittelee kilpailukieltoehtojen rikkomiseen liittyviä tyypillisiä seuraamuksia ja erityisesti vahingon määrän laskemiseen liittyviä kysymyksiä. Tutkielman viidennessä luvussa tehdään yhteenveto ja esitetään johtopäätökset johdannossa esitettyihin tutkimuskysymyksiin. Osakeyhtiön osakkeenomistajien yhteisen edun mukaista on, ettei kukaan yhtiön lukuun työskentelevistä osakkeenomistajista harjoita sellaista toimintaa, joka saattaisi kilpailevana toimintana vahingoittaa yhtiötä. Koska osakeyhtiölaki ei kiellä osakkeenomistajia ryhtymästä tällaisiin toimiin, on kilpailukieltovelvoitteesta nimenomaisesti sovittava. Sopiminen tapahtuu useimmin osakassopimukseen otettavalla kilpailukieltoehdolla. Osakassopimuksen kilpailukieltovelvoitteen osalta osakkeenomistajien määräysvaltaa rajoittavat kuitenkin tietyt työsopimuslain (TSL) ja varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain säännökset. Osakassopimuksen kilpailukieltoehdon sitovuutta suhteessa TSL 3:5:n pakottavaan säännökseen joudutaan arvioimaan eritoten tilanteissa, joissa osakkeenomistajan työnteko- ja kilpailukieltovelvoitteet perustuvat yksinomaan osakassopimuksen määräyksiin. Tällöin on tapauskohtaisesti arvioitava täyttääkö osakkeenomistajan työnteko yrittäjätyön tunnusmerkit vai onko työskentelyä yhtiön lukuun pidettävä työsuhteessa tehtävänä työnä. Tutkielman kolmannessa luvussa arvioidaan tutkielmassa asetetun tavoitteen mukaisesti sitä, miten osakassopimuksen kilpailukieltoehtoa tulisi tulkita ja miten siinä tarkoitettu kilpailevan toiminnan käsite tulisi ymmärtää tilanteissa, joissa itse sopimusehto vaikenee asiasta. Tulkintakysymysten osalta tutkielmassa käsitellään sopimusympäristöön, tulkinta-aineistoon ja tulkintatapoihin liittyviä näkökohtia. Kilpailevan toiminnan käsiteen tarkemmaksi avaamiseksi tutkielmassa on perehdytty siihen, miten kiellettyjä kilpailutekoja on käytännön oikeudenhoidossa arvioitu. Tältä osin tutkielmassa on hyödynnetty erityisesti hovioikeuksien antamia ratkaisuja, joissa on käsitelty työsuhteisiin liittyviä kilpailukieltoja. Osakassopimuksen kilpailukieltoehdon rikkominen on yleensä ankarasti sanktioitu sopijaosapuolten keskinäisillä määräyksillä. Tavanomaisia sopimusrikkomuksen seuraamuksia ovat tuntuva sopimussakko tai vahingonkorvaus tosiasiallisesti aiheutetusta vahingosta. Toisinaan sopimusvelkoja saattaa vaatia kilpailevan toiminnan kieltämistä tuomioistuimen päätöksellä, jolloin sopimusrikkomuksen seuraamuksina tulevat kysymykseen myös turvaamistoimi ja kieltokanne. Osakassopimuksen kilpailukieltoehdon rikkomisesta aiheutuva vahingon määrä on usein vaikeasti ennustettavissa ja jälkikäteen todennettavissa, jonka vuoksi kilpailukiellon rikkomistilanteissa törmätään usein vaikeisiin vahingon määrän laskemiseen liittyviin kysymyksiin. Vahingon määrän laskemisen osalta tutkielmassa on käsitelty erilaisia menetelmiä, joita on mahdollista hyödyntää vahingon määrän laskemisessa sekä vahingon määrän arviointiin liittyviä näkökohtia. Tutkielmassa päädytään siihen johtopäätökseen, että osakassopimuksen kilpailukieltoehdolle on tulkinnan avulla pyrittävä ensisijaisesti vahvistamaan sellainen sisältö, joka on yhteneväinen osakkeenomistajien yhteisen tarkoituksen kanssa. Kielletyn kilpailevan toiminnan tunnusmerkkejä ei puolestaan nähty olevan mahdollisista määritellä tyhjentävästi, vaan osakkeenomistajan menettelyn sopimuksenvastaisuus on viime kädessä harkittava tapauskohtaisesti. Vahingon määrän laskemisessa käytettävien menetelmien osalta tutkielmassa päädyttiin siihen lopputulokseen, että kilpailukiellon rikkomistilanteissa on perusteltua hyödyntää liiketaloudellisten vahinkojen laskemiseen kehitettyjä menetelmiä.