Browsing by Author "Palsola, Juuso"

Sopimusoikeudessa on tapana puhua muuttuneista olosuhteista silloin, kun viitataan sisällöltään johonkin selkeään asiantilaan, jossa on tapahtunut jokin tunnistettavissa oleva muutos. Yhtenä tällaisista muutoksista voidaan pitää tilannetta, jossa sopimussuhteen alkuperäisessä henkilöpiirissä tapahtuu henkilövaihdos, eli sopimuskumppanin identiteetti muuttuu. Sopimuskumppanin identiteetin muutos merkitsee selkeää muutosta verrattuna niihin olosuhteisiin, joissa sopimus on alun perin solmittu. Mikäli muutos on riittävän vaikutuksellinen, ovat useat erilaiset oikeusvaikutukset mahdollisia. Tämän tutkimuksen aihe on vastata kysymykseen siitä, kuinka sopimuskumppanin identiteettiä koskevaan muutokseen voidaan varautua urakkasopimuksessa. Rakennusurakkahankkeille tyypillisiä piirteitä ovat esimerkiksi sen alttius muuttuville olosuhteille ja hankkeen toteuttaminen monen eri toimijan välisenä yhteistyönä. Tästä syystä urakkasopimus sopii tämän tutkimuksen kohteeksi erityisen hyvin. Tutkimuskysymystä lähestytään oikeustieteelliselle tutkimukselle tyypilliseen tapaan oikeusdogmatiikan, eli lainopin näkökulmasta. Koska sopimusoikeutta pidetään vahvasti periaatesuuntautuneena oikeusalana, on periaatteilla myös olennainen merkitys tässä tutkimuksessa. Etenkin sopimusoikeuden klassiset periaatteet – sopimusvapaus ja sopimuksen sitovuus – sekä lojaliteettiperiaate ovat tutkimuskysymyksen kannalta keskeisiä. Tutkimuksen aluksi tarkastellaan sitä, miten sopimuskumppanin identiteetti tässä yhteydessä määritellään. Lähtökohtana on sopimuksen kaksiasianosaissuhdetta painottava ajatustapa (Privity of contract -oppi), jonka perusajatuksena on, että sopimusperusteinen vastuunormisto vaikuttaa ainoastaan sopimuksen alun perin solmineiden henkilöiden välillä. Sopimuskumppanin identiteetti sidotaan siten sopimuksen osapuoliasemaan ja oikeuteen esittää sopimukseen perustuvia vaatimuksia. Sopimuskumppanin identiteetti saattaa kuitenkin joissain tapauksissa muuttua. Muutos ei kuitenkaan tapahdu itsestään, vaan se vaatii aina tapahtuakseen jonkun oikeusperusteen. Oikeusperusteiden osalta tarkastelun kohteeksi on valikoitu velvoiteoikeudellinen sopimuksen siirto, konkurssipesän oikeus sitoutua velallisen sopimukseen sekä yhtiöoikeudelliset muutostilanteet, joista käsitellään sulautumista sekä kokonaisjakautumista. Muutostilanteiden osalta on tärkeä selvittää esimerkiksi se, vaatiiko henkilövaihdos sopimuskumppanin hyväksyntää. Sopimuskumppanin identiteetinmuutostilanteiden taustalla olevien oikeusperusteiden jälkeen siirrytään analysoimaan sitä, minkälaisiin riskejä urakkasopimuksen osapuolelle sopimuskumppanin identiteetin muutos saattaa aiheuttaa, eli mihin ylipäätään pyritään varautumaan. Riski saattaa ilmaantua esimerkiksi urakoitsijan maksukyvyttömyyden heikentymisenä tai ammattitaidon vähentymisenä. Riskien tunnistamisen jälkeen pyritään hahmottelemaan erilaisia sopimusperusteisia malleja, joita varautumisessa voidaan hyödyntää sekä käydään läpi urakkasopimuksen solmimiseen liittyvät peruskysymykset. Tärkeää on myös hahmottaa missä urakkasopimuksen asiakirjassa varautumisen tulisi tapahtua. Urakkasopimus nimittäin koostuu useista eri asiakirjoista, jotka ovat tulkintatilanteissa eri arvoisia. Lopuksi tarkastellaan konkreettisia sopimusehtoja, joiden avulla sopimuskumppanin identiteettiä koskevaan muutokseen voidaan pyrkiä varautumaan. Merkittävä rooli on tässä itse urakkasopimuksella, joka sijoittuu sopimusasiakirjojen hierarkiassa korkeimmalle. Urakkasopimukset laaditaan pääsääntöisesti aina käyttämällä joitain vakioehtoja, joten merkittävässä roolissa varautumisessa ovat myös Rakennusalan yleiset sopimusehdot YSE 1998 ja niihin sisältyvät määräykset. Huomiota kiinnitetään siihen, minkälaisia sopimuksen siirtoa, konkurssipesän sijaantulo-oikeutta ja yhtiöoikeudellisia muutostilanteita koskevia määräyksiä ehtoihin sisältyy jo sellaisenaan ja minkälaisia ongelmia perusmuotoisiin ehtoihin liittyy.