Browsing by Author "Palviainen, Johanna"

Tutkielman nimen mukaisesti työn ytimessä ja päähuomion kohteena on panttioikeus osakkeeseen. Tätä oikeutta tarkastellaan erityisen yhtiöoikeudellisen muutostilanteen, eli osakeyhtiölain (21.7.2006/624) mukaisen sulautumisen yhteydessä. Kuten tutkielmassa tuodaan esille, sulautuminen voi olla osakepantinhaltijan oikeuksien näkökulmasta hyvin ongelmallinen menettely. OYL:n sulautumissäännösten soveltamisen johdosta osakepantinhaltijan panttikohde voi nimittäin olennaisesti muuttua tai jopa lakata kokonaan. Tutkielman tarkoituksena on analysoida niitä erilaisia sopimus-, yhtiö- ja esineoikeudellisia ongelmia, joihin voidaan törmätä, kun OYL:n mukaiseen sulautumiseen osallistuvan osakeyhtiön osakkeita on pantattu yhtiön, sen osakkeenomistajien tai muiden tahojen velan vakuudeksi. Lisäksi tarkastellaan osakepantinhaltijan riskinhallintaa sulautumisen varalle. Aihetta lähestytään osakepantinhaltijan näkökulmasta. Työn tavoitteena on muodostaa sellainen käsitys osakepantinhaltijan vastuu- ja oikeutusasemasta sulautumisessa, joka mahdollistaa tehokkaan riskienhallinnan. Osakepantinhaltijan asema sulautumisessa on monitahoinen ongelmakenttä. Tutkielmassa ei lähtökohtaisesti lyödä lukkoon mitään tiettyjä taloudellisia taustaoletuksia, vaan osakepanttausta ja pantinhaltijan asemaa sulautumisessa pyritään selittämään tavalla, joka toimisi niin pörssiyhtiöiden kuin suljettujen, harvainomistettujen yhtiöiden osakkeiden pantinhaltijoiden kohdalla. Kokonaisvaltainen lähestyminen on mahdollista hahmottamalla osakeyhtiö sopimussuhteiden verkkona, ja osakepanttaus yhtenä sopimus- ja yhtiösuhteiden kokonaisuutena tässä verkostossa. Työ koostuu johdannon lisäksi kuudesta eri pääluvusta, joista jokainen on luettavissa omana itsenäisenä artikkelinaan. Luvuissa 2–4 tarkastellaan aihepiiriin liittyviä yleisiä lähtökohtia. Tutkimuskohteen syvällisen ymmärtämisen avuksi luvussa 2 rakennetaan oikeustaloustieteellisen lähdeaineiston pohjalta teoreettinen viitekehys, jossa osakepanttisuhdetta tarkastellaan päämies-agenttiteorian avulla. Tarkastelun tavoitteena on hahmottaa niitä taloudellisia lainalaisuuksia, jotka käytännössä selittävät osapuolten käyttäytymistä ja osakepantinhaltijan riskejä, sekä luoda kokonaisvaltainen kehikko osakkeen pantinhaltijan riskiposition lainopillisen tarkastelun pohjaksi. Luvussa 3 käsitellään pätevän osakepanttauksen yleisiä edellytyksiä siinä yritysrahoituksessa tyypillisessä tilanteessa, jossa pantinantajana on osakeyhtiö. Neljännessä luvussa analysoidaan osakepanttiin liittyviä keskeisiä taloudellisia ja oikeudellisia lähtökohtia. Jaksossa tarkastellaan erityisesti osakepanttaukseen liittyviä sopimuksia sekä osakkeen luonnetta panttikohteena. Luvuissa 5–7 paneudutaan osakepantinhaltijan asemaa sulautumisessa koskevaan erityiseen problematiikkaan. Yksi keskeisimmistä tutkimuskysymyksistä on selvittää, mitä vaikutuksia sulautumisen merkitsemällä olosuhteiden muutoksella on yritysrahoituksen sopimuksissa? Lisäksi luvussa 5 tutkitaan sitä, minkälaisia mahdollisuuksia osakepantinhaltijalla on torjua mahdollinen oikeuksien menetys, jos sulautumiseen ei ole sopimusteitse varauduttu. Keskeinen kysymys on se, millaisin edellytyksin OYL:n pakottava sääntely ja yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet suojaavat osakepantinhaltijaa sulautumisen luottosopimussuhteessa merkitsemältä olosuhteiden muutokselta? Jakson lopuksi pyritään vetämään yleisiä johtopäätöksiä osakepantinhaltijan sopimusoikeudellisen riskinhallinnan tarpeesta sulautumisen varalle. Johtopäätöksenä todetaan, että rationaalisen osakepantinhaltijan ei kannattane luottaa pelkän institutionaalisen kehikon tarjoavan riittävää suojaa kaikissa sulautumistilanteissa. Luvussa 6 analysoidaan osakepantinhaltijan sopimusoikeudellisia keinoja turvata asemansa sulautumisen varalta. Tarkastelu keskittyy tyypillisimpiin luottosopimusehtoihin ja kontrollikovenantteihin sekä siihen, mitä juridisia riskejä sopimusoikeudelliseen varautumiseen voi liittyä. Osakepantinhaltijan oikeussuojakeinoja ex post tarkastellaan lyhyesti luvussa 7.