Tutkielman tavoitteena on tuottaa selvitys siitä, olisiko yhtiöjärjestyksessä sallittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden tyyppipakkoperiaatteen poistaminen tai lieventäminen lain tasolla suotavaa kasvuyhtiöiden näkökulmasta. Osakeyhtiölain olettama on osakkeiden vapaan vaihdannan periaate, jonka mukaan osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia (OYL 1:4). Yhtiöjärjestykseen on kuitenkin mahdollista ottaa lunastus- ja suostumuslauseke, joilla rajoitetaan osakkeiden vaihdantaa. Tyyppipakkoperiaate estää muiden vaihdantaa rajoittavien määräysten kuin lunastus- ja suostumuslausekkeen ottamisen yhtiöjärjestykseen (OYL 3:6). Kasvuyhtiöille on leimallista ulkopuolinen oman pääoman ehtoinen rahoitus ilman, että osakkeet olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena. Pääomasijoittaja ei useinkaan laske sijoitustaan yhtiöstä saamiensa osinkojen varaan, vaan tavoittelee ensisijaisesti osakkeen arvonnousua. Tämä luo osakkeenomistajille erityisen tarpeen sopia erilaisista ehdoista osakkeiden luovutusta ja hankintaa koskien. Yhtiöjärjestystasolla osakkeiden vaihdantaa rajoittavat määräykset on rajoitettu ainoastaan lunastus- ja suostumuslausekkeeseen, minkä vuoksi osakkeiden vaihdantaa on yleensä tarpeen rajoittaa laajemmin osakassopimuksissa. Pääomasijoittajan mukaan tuleminen yhtiöön luo käytännössä välttämättömän tarpeen osakassopimuksen solmimiselle tai uudistamiselle. Osakeyhtiölaki ei sisällä mainintaa osakassopimuksesta, mutta lain esitöissä kyseinen käytännön oikeuselämän sopimustyyppi tunnistetaan. Osakassopimukseen sitoutuminen on vapaamuotoinen oikeustoimi ja osakassopimuksia koskevat kaikki yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Osakassopimukseen ei sopimustyyppinä liity mitään erityisiä oikeusvaikutuksia. Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen keskeisin eroavuus koskee niiden sitovuusvaikutusta. Siinä missä yhtiöjärjestys sitoo itse yhtiötä sekä sen kaikkia nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajia, osakassopimuksella on lähtökohtaisesti oikeusvaikutuksia ainoastaan sen osapuolten välillä. Käytännössä usein yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeille löytyy osakassopimuksista sopimustekniset vastineet. Vailla tyyppipakkoa osakassopimus on huomattavasti joustavampi sopimusväline kuin yhtiöjärjestys ja siksi sopimuskäytännössä on kehittynyt vaihdantaa rajoittamaan etuostolauseke, jota ei ole sallittu yhtiöjärjestyksessä. Oikeusministeriö julkaisi 18.5.2016 virkatyönä valmistellun arvomuistion osakeyhtiölain muutostarpeesta. Muistion taustalla on yhtiöiden muuttunut toimintaympäristö sekä yhteiskunnan muuttuminen. Käytännössä oikeusministeriön mukaan on tarve sallia nykyistä laajemmin yhtiöjärjestykseen perustuvat osakkeiden hankinta- ja luovutusrajoitukset. Arvomuistioon annetuissa lausunnoissa osakeyhtiölain muutostarpeiden arviointia pidettiin ajankohtaisena ja tärkeänä sekä arvomuistion yleisiä tavoitteita kannatettiin. Arvomuistioon annetut lausunnot ovat toistaiseksi pisimmälle menevät pohdinnat vaihdannanrajoituslausekkeiden tyyppipakkoperiaatetta koskien. Oikeusministeriö on esittänyt, että yhtiöjärjestykseen perustuvia osakkeiden luovutus- ja hankintaehtoja koskeva OYL 3:6:n rajoitus kumotaan. Tyyppipakkoperiaatteen täydellistä poistamista vastaan on esitetty painavia argumentteja. Nykyinen oikeustila vaikuttaa vakiintuneelta ja yleisesti ottaen hyvältä. Vaihdannanrajoituslausekkeiden laaja kirjo toisi mukanaan tulkintaepävarmuutta ja lisäisi mahdollisesti transaktiokustannuksia, jos yleisesti käytetyistä lausekkeista siirrytään yksilöllisiin lausekkeisiin ilman erityistä tarvetta. Tämä koituisi todennäköisesti kasvuyhtiöiden haitaksi. Arvomuistiosta annetuissa lausunnoissa ei tuotu ilmi yhtään seikkaa, joiden perusteella etuostolauseketta ei kannattaisi lisätä kolmanneksi yhtiöjärjestyksessä sallituksi vaihdannanrajoituslausekkeeksi. Etuostolausekkeella on merkittäviä etuja lunastuslausekkeeseen verrattuna. Kasvuyhtiön kontekstissa etuostolauseke on hyvin suosittu vaihdannanrajoituslauseke ja sen olisi syytä saada yhtiöoikeudellinen sitovuusvaikutus. Etuostolausekkeen salliminen seuraisi myös Pohjoismaista yhtiöoikeusdoktriinia, sillä toistaiseksi Suomi on Pohjoismaista ainoa maa, jossa edes pienyhtiön yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa etuostolauseketta.