Browsing by Author "Rekola, Liisa"

Lähipiiriliiketoimiin, eli yhtiön ja yhtiön lähipiiriin kuuluvan kanssa tehtyihin liiketoimiin, liittyy korostunut riski väärinkäytöksistä. Ne voidaan helposti naamioida yhtiön tarkoitusta edistäviksi vaikkeivat ne sitä olisikaan. Lähipiiriliiketoimet voivat kuitenkin olla, ja lähtökohtaisesti ovatkin, yhtiön tarkoituksen mukaisia ja sen etua edistäviä. Siksi niiden täydellinen kieltäminen ei ole tarkoituksenmukaista. Korostuneen väärinkäytösriskin vuoksi niiden sääntely on kuitenkin tärkeää. Taloudellisesti tehokkaan Corporate governance -järjestelmän edellytys onkin, että väärinkäytökset lähipiiriliiketoimissa torjutaan estämättä yhtiölle edullisten lähipiiriliiketoimien syntymistä. Suomen nykyinen lähipiirisääntely ei sisällä yksityiskohtaisia säännöksiä lähipiriiliiketoimista. Kasuistisesta sääntelystä luovuttiin uudistuksen yhteydessä vuonna 2006, jolloin poistettiin nimenomaiset säännökset lähipiirille annettavista lainoista ja vakuuksista. Lähipiiriliiketoimia arvioidaan sen sijaan OYL:n yleisten periaatteiden valossa. Erityisesti johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus, yhtiön toiminnan tarkoitus, yhdenvertaisuusperiaate sekä varojenjakoa koskevat periaatteet korostuvat arvioinnissa. Euroopan parlamentti ja neuvosto ovat vuonna 2017 antaneet muutosdirektiivin, jolla pyritään edistämään osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista yhtiössä. Muutosdirektiivillä harmonisoitaisiin myös lähipiirisääntelyä jäsenvaltioissa. Tämä merkitsee huomattavaa suunnanmuutosta Suomen lähipiirisääntelyyn. Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön vähemmistö- ja enemmistöosakkeenomistajien vastakkainasettelua murroksessa olevan lähipiirisääntelyn kontekstissa. Aihetta lähestytään oikeustaloustieteellisen päämies-agenttiteorian kautta pohtimalla osakkeenomistajien vastakkainasettelun taustasyitä sekä osakkeenomistajien välisen lojaliteettivelvollisuuden mahdollisuutta. Agenttisuhdetta tarkastellaan lähipiirisääntelyn eri ratkaisuvaihtoehtojen valossa. Tämä luo samalla kehyksen muutosdirektiivin arvioinnille. Tutkielmassa luodaan katsaus työryhmän muistioon sisältyvään lakiehdotukseen ja arvioidaan vaikutuksia, joita ehdotetulla sääntelyllä voisi olla osakkeenomistajien keskinäisiin suhteisiin. Sääntelyratkaisujen toimivuus riippuu pitkälti maan yhteiskunnallisista olosuhteista. Tutkielmassa pyritään siksi myös analysoimaan ehdotetun sääntelyratkaisun istuvuutta Suomen oikeusjärjestelmään analysoimalla sitä oikeudellisessa ja taloudellisessa kehyksessä.