Browsing by Author "Riitamäki, Jukka"

Yhtiön osakkeet voivat jakautua useampaan osakelajiin. Osakkeet ovat automaattisesti erilajisia, jos ne tuottavat keskenään erilaiset hallinnoimis- ja/tai taloudelliset oikeudet. Osakkeet voidaan myös yhtiöjärjestyksessä määrätä erilajisiksi. Helsingin pörssissä listatuissa useamman osakelajin yhtiöissä osakkeiden erilajisuus perustuu poikkeuksetta eroihin osakkeiden tuottamassa äänivallassa. Osalla yhtiöistä osakkeet poikkeavat myös niiden tuottaman osinko-oikeuden perusteella. Erilajisten osakkeiden käytölle on löydettävissä useita syitä, mutta pääasiallisesti useamman osakelajin käyttöönotolla on tavoiteltu vallan keskittämistä yhtiössä tietyille osakkeenomistajatahoille. Usean osakelajin käyttö on vähentynyt merkittävästi viimeisen kolmen vuosikymmenen aikana. Vuodesta 1995 alkaen lähes kolmekymmentä pörssiyhtiötä on yhdistänyt osakelajinsa ja siirtynyt noudattamaan niin kutsuttua osake ja ääni -periaatetta. Periaatteen mukaan jokainen osake tuottaa yhtäläisen äänioikeuden eli päätäntävalta yhtiössä jakautuu osakeomistuksen suhteessa. Tätä on perinteisesti pidetty tehokkaimpana tapana jakaa valta osakkeenomistajien kesken. Osakelajien yhdistämisestä huolimatta Helsingin pörssissä on vielä monta yhtiötä, joilla on käytössä kaksi osakelajia. Tutkielmassa perehdytäänkin kysymykseen, miksi yhtiölle voi olla järkevää siirtyä yhden osakelajin käyttöön. Usein toistuvina perusteluina on käytetty esimerkiksi yhtiön omistusrakenteen selkeytymistä, yhtiökokouksen päätöksentekomenettelyn yksinkertaistumista sekä osakkeiden likviditeetin parantumista. Yhden osakelajin käyttö myös helpottaa sekä oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaa että yhtiön omien osakkeiden käyttöä yritysjärjestelyissä. Nämä seikat voivat vaikuttaa positiivisesti yhtiön osakkeen kysyntään, mikä nostaa osakkeen hintaa ja kasvattaa näin yhtiön markkina-arvoa. Osakelajien yhdistäminen tarkoittaa kahden osakelajin pörssiyhtiöissä käytännössä osake ja ääni -periaatteeseen siirtymistä. Tämä puolestaan johtaa väistämättä siihen, että äänivaltaisemman osakelajin osakkeenomistajat menettävät äänivaltaansa yhtiön päätöksenteossa. Tyypillisesti tämä on Helsingin pörssissä listattujen yhtiöiden kohdalla tarkoittanut osakkeenomistajan äänivallan heikentymistä yhteen kymmenes- tai kahdeskymmenesosaan alkuperäisestä. Tätä äänivallan menetystä on kompensoitu osakkeenomistajille yli puolessa yhdistämistapauksista vuosien 1995–2015 aikana. Yhdistämistapauksissa suoritettu preemio on vaihdellut suuresti yhtiöiden välillä. Tutkielman toisena tutkimuskohteena onkin tarkastella preemion suorittamisen hyväksyttävyyttä osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden näkökulmasta sekä määritellä seikat, jotka vaikuttavat preemion määrään. Keskeisiä teemoja tässä tarkastelussa on osakkeen tuottaman äänioikeuden merkitys osakkeenomistajalle sekä tämän äänivallan arvottaminen. Preemion suorittamisen ja määrän hyväksyttävyysarviointiin vaikuttavat muun muassa yhdistämisen vaikutus äänivaltaisemman osakelajin likviditeettiin ja osakkeenomistajan exit-oikeuteen, osakelajien väliset hinta- ja äänivaltaerot sekä äänivaltaisemman osakelajin osakkeiden osuus yhtiön koko osakekannasta. Tarkastelussa tulee ottaa huomioon myös äänivaltaisemman osakelajin osakkeenomistajien mahdollisuus käyttää kontrollivaltaa yhtiössä ennen osakelajien yhdistämistä sekä mahdollisten taloudellisten eroavaisuuksien poistuminen osakelajien välillä. Preemiota koskeva hyväksyttävyysarviointi on ennen kaikkia kokonaistarkastelua, jossa tulee huomioida erityisesti preemion aiheuttama laimentumisvaikutus ilman kompensaatiota jäävien osakkeenomistajien osakeomistukselle, jos preemio suoritetaan uusina osakkeina. Jos preemion hyväksyttävyys tulee jälkikäteen arvioitavaksi, on tällöin syytä perehtyä myös yhdistämisestä ja preemiosta päättäneen yhtiökokouksen äänestyksen tulokseen. Tutkielman lopussa tarkastellaan myös, voidaanko preemion määrittelyyn hakea tulkinta-apua julkisten ostotarjousten yhteydessä suoritetuista äänivaltapreemioista.