Browsing by Author "Saarenmaa, Antto"

Suomessa kaikista osakeyhtiöistä säädetään osakeyhtiölaissa (21.7.2006/624). Vaikka osakeyhtiöiden peruspiirteet ovat samankaltaisia, osakeyhtiöt eivät ole keskenään samanlaisia. Osakeyhtiöitä on mahdollista jaotella eri tavoin, mutta kunkin yhtiön tosiasialliset piirteet määrittävät lopulta sen, miten yhtiö toimii. Osakkeenomistajan asemaan osakeyhtiössä vaikuttaa merkittävällä se, millaisesta osakeyhtiöstä kulloinkin on kysymys. Osakkeenomistajan velvollisuuksia yhtiötä ja muita osakkeenomistajia kohtaan ei ole tarkoituksenmukaista arvioida ottamatta huomioon osakeyhtiön toiminnan tosiasiallisia piirteitä. Suuressa pörssiyhtiössä osakkeenomistaja ei välttämättä osallistu millään tavalla yhtiön toimintaan, kun taas pienet yksityiset osakeyhtiöt voivat toiminnaltaan muistuttaa henkilöyhtiöitä. Pääsäännön mukaan osakeyhtiön osakkeenomistajalla ei ole velvollisuutta ottaa toiminnassaan huomioon yhtiön tai muiden osakkeenomistajien etua, vaan osakkeenomistaja saa toimia omien intressiensä mukaisesti. Osakeyhtiölaki asettaa tietyt rajat osakkeenomistajan itsekkyysoikeudelle. Tutkimuksessa selvitetään, missä määrin osakkeenomistajan on toimittava lojaalisti yhtäältä yhtiötä ja toisaalta muita osakkeenomistajia kohtaan, ja millaisissa tilanteissa tällainen lojaliteettivelvollisuus voisi aktualisoitua. Tutkimuksessa tulkitaan osakeyhtiölakia ja erityisesti sen mukaista yhdenvertaisuusperiaatetta, mutta tutkimuksen lähestymistapa on siinä mielessä oikeustaloustieteellinen, että tulkinnassa otetaan vahvasti huomioon erilaisten osakeyhtiöiden toiminnan tosiasialliset ominaispiirteet ja tarpeet. Tämä on välttämätöntä, sillä osakeyhtiöoikeuden sopimuksellistumisen ja periaatteellistumisen myötä tulkinnassa on käytettävä tilannekohtaista harkintaa. Tutkimuksessa myös pohditaan mahdollisuutta hahmottaa osakeyhtiö osakkeenomistajien välisenä sopimuksena liiketoiminnan harjoittamisesta yhteiseen lukuun. Erityisesti pienet yksityiset osakeyhtiöt voidaan käsittää eräänlaisiksi kokonaisjärjestelyiksi, joissa liiketoimintaa harjoitetaan osakkeenomistajien yhteisymmärryksessä sopimien pelisääntöjen puitteissa. Osakkeenomistajien velvollisuuksien arvioinnissa on otettava lähtökohdaksi se, millaisesta osakeyhtiöstä on kulloinkin kysymys. Harvaan omistetuissa osakeyhtiöissä on mahdollista katsoa, että osakkeenomistajalla on tietyissä tilanteissa olla lojaliteettivelvollisuus yhtiötä ja sen muita osakkeenomistajia kohtaan. Osakeyhtiötä ja osakkeenomistajien keskinäistä suhdetta on tällöin voitava arvioida kokonaisvaltaisesti, eikä pelkästään yhtiölainsäädännöstä käsin. Lojaliteetin vaatimus suojaa silloin niitä perusteltuja odotuksia, joita osakkeenomistajat kohdistavat osakeyhtiömuodossa harjoitettavaa liiketoimintaa kohtaan. Rajanveto sen välille, milloin kysymys on yhtiöoikeudellisesta lojaliteetista ja milloin sopimusoikeudellisesta lojaliteetista, voi olla vaikeaa. Periaatekeskeinen osakeyhtiölainsäädäntö antaa tulkitsijalleen tiettyjä vapauksia, mutta kysymys osakkeenomistajan lojaliteettivelvollisuudesta ja sen laajuudesta on jakanut tutkijoiden mielipiteitä sekä kotimaassa että kansainvälisesti. Aihe kaipaa jatkokeskustelua ja myös sen pohtimista, tulisiko erilaisten osakeyhtiöiden, esimerkiksi omistajapohjaltaan suurien ja pienien yhtiöiden, toiminnan erot ja tarpeet huomioida paremmin lainsäädännössä.