Browsing by Author "Saarikoski, Satu"

Kilpailuoikeus jakautuu kilpailuoikeuden julkis- ja yksityisoikeudelliseen täytäntöönpanoon. Julkisoikeudellisella täytäntöönpanolla tarkoitetaan hallinnollista prosessia, jossa kilpailunrikkomukseen syyllistyneelle voidaan määrätä seuraamusmaksu. Yksityisoikeudellisessa täytäntöönpanossa on kyse siviilioikeudellisesta prosessista, jossa kilpailunrikkomukseen syyllistynyt voidaan tuomita kilpailuoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen. Tutkielma käsittelee kilpailuoikeudellisen vahingonkorvausvastuun kohdentamista liiketoimintakaupassa liiketoiminnan luovuttajan ja luovutuksensaajan välillä. Tarkastelun kohteena on liiketoiminnan luovutuksensaajan vastuu suhteessa vahingonkärsijään ja toisaalta taas suhteessa myyjään. Kilpailuoikeudellinen vastuu jakautuu kilpailuoikeuden julkis- ja yksityisoikeudellisessa täytäntöönpanossa eri tavalla. Lähtökohtaisesti henkilökohtaisen vastuun periaatteen mukaan julkisoikeudellisessa täytäntöönpanossa kilpailuoikeudellisessa vastuussa on kilpailunrikkomukseen syyllistynyt taho erilaisista hallinnossa tapahtuneista muutoksista ja omistuksenvaihto- tai muista vastaavista tilanteista huolimatta. Kilpailulaki kuitenkin mahdollistaa liiketoiminnan luovutuksensaajan kilpailuoikeudellisen vastuun taloudellisen seuraannon nojalla tietyin edellytyksin. Tällöin vastuuseen voi joutua kilpailunrikkomukseen tosiasiallisesti syyllistymätön taho, eli liiketoiminnan myyjän sijaan liiketoiminnan ostaja. Kilpailuoikeudellisista vahingonkorvauksista annetussa laissa ei säädetä taloudellisesta seuraannosta. Pääsäännön mukaan vastuussa on se taho, joka kilpailunrikkomukseen on syyllistynyt. Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisussa 2019:90 vastuu on kohdennettu taloudellisen seuraannon nojalla liiketoiminnan luovutuksensaajaan. Ratkaisun taustalla on Euroopan Unionin tuomioistuimen antama ennakkoratkaisu, jonka mukaan kansallisesta oikeudesta huolimatta kilpailuoikeudellinen vahingonkorvausvastuu voidaan kohdentaa myös liiketoiminnan luovutuksensaajaan tiettyjen edellytysten vallitessa. Ennakkoratkaisun mukaan vastuun kohdentamista on arvioitava samoilla perusteilla, joilla vastuu seuraamusmaksusta määräytyy unionin vakiintuneen tulkintakäytännön mukaan kilpailuoikeuden julkisoikeudellisessa täytäntöönpanossa. Tutkielmassa tarkastellaan niitä perusteita, joiden nojalla kilpailuoikeudellinen vahingonkorvausvastuu voidaan kohdentaa taloudellisen seuraannon periaatteen nojalla liiketoiminnan luovutuksensaajaan. Arvioinnissa lähdetään sekä unionin vakiintuneesta oikeuskäytännöstä seuraamusmaksun määräytymisestä että korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa 2009:83 esitetyistä perusteista. Tarkastelussa merkityksellistä on yrityksen käsitteen laaja tulkinta ja taloudellisen jatkuvuuden arviointi liiketoiminnan luovuttajan ja luovutuksensaajan välillä. Tutkielmassa esitetään kootusti arviointikriteerit, joiden nojalla liiketoiminnan luovutuksensaaja voidaan asettaa kilpailuoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen. Taloudellinen seuraanto mahdollistaa sen, että vahingonkärsijän oikeus korvaukseen toteutuu tilanteessa, jossa liiketoiminnan luovuttajaa ei ole enää olemassa tai se on tosiasiallisesti kyvytön suoriutumaan vahingonkorvauksesta esimerkiksi maksukyvyttömyyden vuoksi. Huolimatta vahingonkärsijän suojantarpeesta taloudellisen seuraannon soveltaminen voi näyttäytyä epäoikeudenmukaisena liiketoiminnan luovutuksensaajan näkökulmasta kyseisen tahon joutuessa korvausvelvolliseksi, vaikka se ei tosiasiassa olisi syyllistynyt kilpailunrikkomukseen. Toisaalta on erotettava tilanne, jossa liiketoiminnan luovuttaja ja luovutuksensaaja ovat yksissä tuumin pyrkineet kiertämään kilpailuoikeudellista vastuuta yhtiöoikeudellisilla järjestelyillä. Liiketoiminnan luovutuksensaajan riski joutua kilpailuoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen johtaa siihen, että kyseisen tahon tulee varautua vastuun realisoitumiseen ja suorittaa ostettavan liiketoiminnan tarkastaminen yhä perusteellisemmin. Vastuuriski on syytä huomioida liiketoiminnan luovuttajan ja luovutuksensaajan välisessä sopimussuhteessa erilaisin sopimusmekanismein. Luovutuksensaajan tulee varautua siihen, että sopimusoikeudelliset keinot vaikuttavat lähtökohtaisesti ainoastaan myyjän ja ostajan välisessä suhteessa. Ne eivät ole toteutettavissa myöskään tilanteissa, joissa myyjä ei ole enää olemassa tai se on tosiasiallisesti kyvytön suoriutumaan korvauksesta.