Browsing by Author "Salonen, Johanna"

Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön hallituksen yhtiöoikeudellista vastuuta ja sen taloudellisia rajoittamismahdollisuuksia. Hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu on verrattain laaja ja sitä voidaan käytännössä joutua arvioimaan hyvinkin erilaisissa tilanteissa. Jo huolimattomuusvelvollisuuden rikkominen hallituksen jäsenen tehtävää hoidettaessa riittää perustamaan korvausvelvollisuuden yhtiötä kohtaan, minkä lisäksi johto voi osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestysmääräystä tuottamuksellisesti rikkoessaan joutua korvausvastuuseen osakkeenomistajia ja sivullisia kohtaan. Vaikka hallituksen saamat palkkiot ovat viime vuosina kasvaneet, ne eivät vieläkään ole erityisen merkittäviä, kun otetaan huomioon hallituksen jäsenen tehtävän vaativuus ja siihen liittyvät riskit. Osakeyhtiön hallituksen vastuun rajaamiskysymykset ovatkin nousseet hyvin tärkeäksi kysymykseksi, mutta niitä ei Suomessa ole juuri tutkittu. Angloamerikkalaisessa oikeuskirjallisuudessa johdon vastuun rajaamisesta on sen sijaan kirjoitettu paljon, ja tutkimuksessa hyödynnetäänkin erityisesti yhdysvaltalaista aineistoa. Osakeyhtiöoikeudessa on katsottu, että yhtiö olisi yleensä vastuussa hallituksen tuottamuksellisista teoista. Tämä orgaanivastuuksi kutsuttu teoria on kuitenkin täsmentymätön, ja Suomessa nähtiin 1990-luvun säästöpankkikriisin yhteydessä oikeustapauksia, joissa yhtiön johtohenkilöiden todettiin aiheuttaneen useiden miljoonien vahingot. Lieväkin huolimattomuus voi aiheuttaa hallituksen jäsenen omaisuuden arvon ylittävät vahingot. Riski koko varallisuuden menettämisestä hallituksen jäsenyyden takia ei kannusta tehtävän ottamiseen, ja pätevien johtajien houkuttelemiseksi yhtiöiden on usein käytännössä turvauduttava vastuun rajoittamiseen. Vahingonkorvaus voidaan kohdistamistavoitteen mukaisesti nähdä yhä useammin osana yhtiön kustannuksia, jotka sen on katettava toiminnallaan. Yhtiön on yksityishenkilöä helpompi vakuuttaa vahinkoriskit taikka pulverisoida vahinkokustannukset eteenpäin perimiinsä hintoihin. Se on myös toiminnasta hyötyvä taho ja yleensä taloudellisesti kantokykyisempi kuin hallituksen jäseninä toimivat yksityishenkilöt. Kaikki tutkimuksessa hahmotellut kohdistamistavoitteen mukaiset riskinjaon kriteerit puoltavatkin vahingon kohdistamista yhtiölle. Vahinko voidaan toisaalta myös vakuuttaa, ja vastuuta voidaan sopimusmääräyksin pyrkiä siirtämään kolmansille tahoille. Vastuun rajaamiskeinoina tässä tutkielmassa nähdään 1) yhtiöjärjestysmääräykset; 2) sopimusoikeudelliset instrumentit; 3) johdon vastuuvakuutukset; sekä 4) corporate indemnification. Yhtiöjärjestysmääräys (OYL 22:9) on ainoa rajaamiskeino, josta Suomessa säännellään lailla. Sen edellytykset ovat kuitenkin hyvin tiukat, eikä mahdollisuuteen ole käytännössä tartuttu. Johdon vastuuvakuutukset ovat sen sijaan kasvattaneet suosiota tasaisesti aina 1980-luvulta lähtien, mutta niistä ei ole juuri kirjoitettu vuoden 2006 osakeyhtiölain aikana. Esimerkiksi sellaisia asioita, kuten kenen korvausvaatimuksia vakuutuksesta on mahdollista korvata, ei ole tarkemmin pohdittu. Tutkimuksessa todetaan asian suhteen merkittävä ristiriita käytännön ja oikeuskirjallisuuden sekä toisaalta osakeyhtiölain esitöiden välillä.