Browsing by Author "Saloranta, Emilia"

Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus on lähtökohtaisesti tuottaa voittoa osakkeenomistajille, mitä toteutetaan tuottamalla voitto ensin yhtiölle ja jakamalla yhtiöstä varojenjakona osakkeenomistajille. Suomalaiset pörssiyhtiöt ovat perinteisesti jakaneet voittonsa osakkeenomistajille osinkoina, mutta viimeisen kahdenkymmenen vuoden aikana on omien osakkeiden hankinta vaihtoehtoisena varojenjakotapana yleistynyt. Omien osakkeiden hankinta tarkoittaa käytännössä sitä, että yhtiö tarjoutuu hankkimaan osakkeenomistajilta omia osakkeitaan ja osakkeenomistajan päätettävissä on, tarjoaako tämä osakkeitaan myytäväksi vai jättäytyykö hankinnan ulkopuolelle. Varallisuusoikeudellisesti kyseessä on kauppa osakkeenomistajan ja yhtiön välillä. Osakkeenomistajan aseman kannalta, sillä osallistuuko tämä hankintaan vai ei, voi olla huomattavia vaikutuksia. Osakkeensa myyvän osakkeenomistajan kannalta hankinta on varallisuudensiirto yhtiöltä osakkeenomistajalle, tämän omistusosuuden kuitenkin samanaikaisesti vähentyessä. Hankinnan ulkopuolelle jäävän tai jättäytyvän osakkeenomistajan suhteellinen omistusosuus puolestaan kasvaa, tämän toisaalta jäädessä kokonaan varojenjaon ulkopuolelle. Omien osakkeiden hankinta muuttaa siten herkästi osakkeenomistajien omistus- ja valtasuhteita. Vaikka omien osakkeiden hankinta on osakeyhtiölain systematiikan mukaisesti ensisijaisesti varojenjakoa, liittyy menettelyyn myös usein muita intressejä ja tarkoituksia. Omien osakkeiden hankintaa voidaan hyödyntää esimerkiksi erilaisten yhtiön liiketoimintaan liittyvien toimien toteuttamisen helpottamisessa. Omien osakkeiden hankinta sallittiin Suomessa vasta vuonna 1997. Sen sallimisesta huolimatta liittyy menettelyyn kuitenkin edelleen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisia riskejä. Omien osakkeiden hankintaan liittyvät riskit kohdistuvat erityisesti pörssiyhtiön osakkeenomistajien kollektiivin ja vähemmistöosakkeenomistajien asemaan, johtuen hankintaa koskevan päätösvallan keskittymisestä yhtiön hallitukselle ja osakkeenomistajien enemmistölle. Osakeyhtiöoikeudellisista riskeistä merkittävin on riski osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden loukkaamisesta. Yhdenvertaisuuden loukkaaminen liittyy erityisesti tilanteisiin, joissa hankinta toteutetaan osakkeenomistajien omistussuhteista poikkeavasti eli suunnatusti. Arvopaperimarkkinaoikeudelliset riskit sisäpiirintiedon väärinkäytöstä ja markkinoiden manipuloinnista liittyvät puolestaan keskeisesti yhtiön intressitahojen välisiin informaatioepäsymmetrioihin. Omien osakkeiden hankinnan kasvava merkitys edellyttää puuttumista edellä kuvattuihin riskeihin sääntelyllä. Sääntelyllä on keskeinen merkitys pörssiyhtiön osakkeenomistajan ja markkinoilla toimivien sijoittajien aseman turvaamisessa. Sääntelyssä on kuitenkin huomioitava myös tehokkuusnäkökulma ja sääntelyn on mahdollistettava omien osakkeiden hankinnan tehokas käytännön toteuttaminen. Tämä näkökulma on huomioitu erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR) 5 artiklan takaisinosto-ohjelmia koskevalla poikkeuksella. Kyseessä on ns. turvasatamasäännös, joka mahdollistaa omien osakkeiden hankinnan ilman riskiä sisäpiirintiedon väärinkäytöstä ja markkinoiden manipulaatiosta, silloin kuin hankinta toteutetaan kyseisen säännöksen edellytysten mukaisesti. Turvasatamasäännöksellä pyritään siten varmistamaan, että omien osakkeiden hankintaan on käytännön mahdollisuudet, niihin liittyvistä riskeistä huolimatta. Tutkielmassa selvitetään yhtäältä omien osakkeiden hankinnan tarkoituksia ja niihin liittyviä erilaisia intressejä. Tarkoituksena on saada kattava kuva siitä, minkälaisissa tilanteissa omien osakkeiden hankintaa voidaan hyödyntää. Toisaalta tutkielmassa tarkastellaan omien osakkeiden hankinnan sääntelyä. Tarkoituksena on tältä osin selvittää miten ja millaisilla keinoilla omien osakkeiden hankintaan liittyviin osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisiin riskeihin on puututtu. Tämän lisäksi tarkastellaan ja arvioidaan myös omien osakkeiden hankintaan liittyvää turvasatamasäännöstä ja sen merkitystä omien osakkeiden hankinnan toteutuksessa.