Browsing by Author "Ståhle, Michael"

Omien osakkeiden hankkiminen on kasvattanut huomattavasti suosiotaan pörssiyhtiöiden keskuudessa viimeisten parin vuosikym-menen aikana. Kansainvälisesti uutena ilmiönä pörssiyhtiöt ovat yhä enenevissä määrin alkaneet käyttää erilaisia johdannaisinstru-menttejä hankkiakseen omia osakkeitaan. Yleisimmät johdannaisia hyväksikäyttävät transaktiotyypit ovat accelerated share repur-chases -malli sekä omiin osakkeisiin oikeuttavan osto-option ostaminen tai myyntioption kirjoittaminen. Johdannaisia omien osak-keiden hankintojen yhteydessä ei kuitenkaan ole toistaiseksi käytetty Suomessa, mutta tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, etteikö se olisi mahdollista. Tämän tutkielman tarkoitus on selvittää, onko pörssiyhtiöiden mahdollista käyttää johdannaisia hankkiessaan omia osakkeita. Lähtökohtaisesti omia osakkeita on hankittava osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Jos osakkeiden hankinta tapahtuu muu-ten kuin heidän omistuksensa suhteessa, kyse on suunnatusta hankinnasta. Suunnattujen osakehankintojen aineelliseksi edelly-tykseksi on osakeyhtiölain 15:6.1:n perusteella asetettu vaatimus yhtiön kannalta painavan taloudellisen syyn olemassaolosta. Vaa-timuksella on tarkoitus korostaa osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen soveltamista osakehankintoihin, sillä omien osakkeiden suunnattu hankinta vaikuttaa osakkeenomistajien taloudellisiin suhteisiin. Kyse on aina tapauskohtaisesta intressipunninnasta, jossa arvioidaan, ylittääkö osakkeen suuntaamisesta yhtiölle ja osakkeenomistajille kollektiivina syntyvä hyöty osakkeenomistajien muo-dollisen yhdenvertaisuuden syrjäyttämisestä aiheutuvan haitan. Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy mahdollistaa osakkeen-omistajien muodollisen yhdenvertaisuuden murtamisen. Olennaista arvioinnissa on se, onko yhtiöllä edellä mainittu syy toteuttaa osakehankinta suunnattuna, eikä se mikä on yhtiön motiivi hankkia omia osakkeitaan. Jotta johdannaisten käyttö omien osakkeiden hankinnassa olisi mahdollista, on kahden edellytyksen täytyttävä yhtäaikaisesti. En-siksi, suunnatulle hankinnalle on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, joka mahdollistaa poikkeamisen osakkeenomis-tajien omistuksen suhteesta. Suunnatun hankinnan toteutus johdannaisilla vaatii kuitenkin jokin liiketaloudellinen perusteen, eli yh-tiön etua ja osakkeenomistajien intressiä palveleva syyn, jota ei saavutettaisi – ainakaan yhtä tehokkaasti – kuin toteuttamalla osa-kehankinnat johdannaisten avulla. Johdannaisilla toteutettavien osakehankintojen eduiksi luetaan usein hankintojen nopeus, varmuus sekä tietyissä tapauksissa myös edullisuus. Näiden ominaisuuksien voidaan katsoa muodostavan yhtiölle taloudellisesti painavan syyn toteuttaa osakehankinnat suunnattuina johdannaisia hyväksikäyttäen. Johdannaissopimuksilla toteuttavien osakehankintojen edut kuitenkin vaihtelevat käy-tettävien johdannaistyyppien mukaan. Esimerkiksi accelerated share repurchases -mallin mukaisen hankinnan eduiksi yleisesti lue-taan juuri edellä mainitut ominaisuudet. Samoin on ostetun osto-option kohdalla. Näin katsonkin näiden johdannaisten käytön olevan mahdollista. Sen sijaan myyntioptioin asettamisen omien osakkeiden hankkimistarkoituksessa en katsoisi olevan mahdollista, sillä kyse on ensisijaisesti spekulatiivisesta toiminnasta, eikä niiden käytön pääasiallisena tarkoituksena ole osakeyhtiölain 15 luvun mu-kainen omien osakkeiden hankkiminen.