Browsing by Author "Suhonen, Patricia"

Osakassopimusta on jo pitkään pidetty ongelmallisena instrumenttina siksi, että sillä on sopimusoikeudellisesta luonteestaan huolimatta vahva liityntä osakeyhtiöoikeuteen: osakassopimuksella pyritään vaikuttamaan yhtiöoikeudellisessa toimintaympäristössä, vaikka osakassopimuksesta ei kuitenkaan ole sääntelyä osakeyhtiölaissa. Tämä lähtökohta on ollut omiaan herättämään kysymyksiä osakassopimuksen yhtiöoikeudellisesta sitovuudesta (välitön ja välillinen sitovuus). Välittömään yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen onkin perinteisesti suhtauduttu kielteisesti. Viimeisimpänä yhtiöoikeudellisen sitovuuden tematiikkaa on käsitelty ratkaisussa KKO 2020:34, joka antoi kuitenkin osakassopimuksen välittömän ja välillisen yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustilaan niin uutta systematisoitavaa kuin tulkittavaa. Tutkielmassa tutkitaan näin ollen kahta tutkimuskysymystä pääosin oikeusdogmaattista metodia käyttäen. Avustavana metodina käytetään lisäksi oikeustaloustiedettä toisen tutkimuskysymyksen käsittelyssä. Ensimmäinen tutkimuskysymys käsittelee sitä, mikä on osakassopimuksen välittömän ja välillisen yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustila ja miten ratkaisu KKO 2020:34 ratkaisu on vaikuttanut oikeustilaan. Toinen tutkimuskysymys käsittelee puolestaan sitä, mitkä ovat osakassopimuksen välittömän yhtiöoikeudellisen sitovuuden oikeustilan perustelut osakeyhtiön, osakkeenomistajien ja osakeyhtiön muiden sidosryhmien näkökulmasta. Tutkielmassa havaitaan oikeustilan olevan, että osakassopimuksella ei ole välitöntä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Oikeustilan voidaan katsoa tältä osin pysyneen ennallaan myös ratkaisun KKO 2020:34 jälkeen. Tutkielmassa todetaan oikeustilasta myös, että osakassopimuksella voi olla välillistä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Osakassopimus voi siis toimia instrumenttina, jonka avulla voidaan saada aikaiseksi välittömiä yhtiöoikeudellisia vaikutuksia ilman, että osakassopimus itsessään on yhtiöoikeudellisesti sitova. Ratkaisu KKO 2020:34 ja toisaalta muu oikeuskäytäntö antavat tulkinnalle myöden. Toisekseen tutkielmassa havaitaan, että osakassopimuksen välittömän yhtiöoikeudellisen sitomattomuuden perusteluja on löydettävissä osakassopimuksen sääntelemättömyydestä, oikeushenkilöllisyydestä, jakamattomuusopista, yhdenvertaisuusperiaatteesta, huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta sekä yhtiön toiminnan tarkoituksesta, yhtiöasioiden julkisuus -argumentista, velkojien intresseistä ja muista reaalisista argumenteista. Nämä argumentit osoittavat monin osin erilaisia teoreettisia ja käytännöllisiä ongelmakohtia liittyen osakassopimuksen välittömään sitovuuteen ja näin puolestaan perustelevat sitä, miksi osakassopimuksella ei ole välitöntä yhtiöoikeudellista sitovuutta.