Browsing by Author "Taivainen, Marko"

Tutkielmassa tarkastellaan lunastuslauseketta yhtiön omistajapiirin kontrolloimisen mahdollistavana työkaluna. Osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen vapaan vaihdannan lähtökohdasta poikkeamisen yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella. Osakkeiden vaihdantaa on myös mahdollista rajoittaa osakkeenomistajien väliseen osakassopimukseen sisällytettävällä lunastuslausekkeella. Osakkeiden lunastusmekanismia omistajapiirin kontrolloimiseksi tarkastellaan kokonaisuutena pyrkien systematisoimaan tapoja, jolla lunastusmekanismista saadaan samanaikaisesti mahdollisimman tehokas sekä osapuolia mahdollisimman yhdenvertaisesti kohteleva. Tutkielmassa tarkastellaan yhtiöjärjestyksen määräysten ja osakassopimuksen ehtojen yhdessä osakeyhtiölain säännösten ja osakeyhtiöoikeuden periaatteiden kanssa muodostavaa normien verkostoa, jotka yhdessä sääntelevät ja ohjaavat osakeyhtiön toimintaa. Osakassopimuksen ehtoihin otettava lunastuslause muotoillaan vakiintuneesti niin sanotun etuostolausekkeen muotoon. Keskeisenä eroavaisuutena osakassopimuksen ehtoihin perustuvalla etuostolausekkeella ja yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella on etuostolausekkeelta puuttuva yhtiöoikeudellinen sitovuusvaikutus. Lisäksi etuostolausekkeella pyritään estämään osakkeiden siirtyminen kolmannelle, kun taas yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke mahdollistaa osakkeiden lunastamisen niiden siirronsaajalta. Toisin sanoen yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei estä osakkeiden siirtämistä, toisin kuin etuostolauseke, vaan mahdollistaa niiden jälkikäteisen lunastamisen. Tutkielmassa keskeiseksi teemaksi yhtiöjärjestyksen määräyksiin perustuvan lunastuslausekkeen osalta nousee osakkeesta maksettavan lunastushinnan määrittäminen ja siihen liittyvät erilaiset osakkeen arvonmääritystavat. Tutkielmassa esitettyjen näkökulmien pohjalta keskeisenä johtopäätöksenä voidaan esittää, että osakkeen vapaata luovutettavuutta voidaan nykyisen oikeustilan valossa rajoittaa varsin tehokkaasti yhtiön omistajapiirin kontrolloimiseksi. On kuitenkin huomioitava, että osakeyhtiölakiin olisi tarkoituksenmukaista sisällyttää mallisäännös lunastuslausekkeesta, johon voitaisiin turvautua tilanteissa, joissa yhtiöjärjestykseen ei ole otettu tarkempia määräyksiä lunastusoikeuden sisällöstä, mutta lunastusoikeudesta voidaan kuitenkin katsoa sovitun. Tämä samanaikaisesti edesauttaisi sekä osakkeiden lunastamista että yhtiöstä irtautumista mahdollisimman ennakoitavasti ja kohtuullisin ehdoin kaikkien osapuolten kannalta.