Browsing by Author "Taivainen, Susanna"

Valtio on merkittävä osakkeenomistaja pörssiyhtiöissä. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, miten valtion erityispiirteet osakkeenomistajana vaikuttavat omistajaohjauksen kautta valtion enemmistö- ja vähemmistöosakkuusyhtiöissä johdon palkitsemiseen. Valtio poikkeaa osakkeenomistajista yleensä monella tapaa. Laajemmassa mielessä se on sidosryhmäkeskeinen toimija, jonka vastuulla ja edistettävänä kaikki yhteiskunnan intressit ovat. Valtioon kohdistuu myös sidosryhmien paineita. Kaupallisesti toimivissa yhtiöissä valtion omistajaohjauksessa tulisi kuitenkin kiinnittää erityistä huomiota yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1:7) sekä pörssiyhtiöissä arvopaperimarkkinaoikeudellisten tiedonantovelvollisuuksien noudattamiseen. Merkittävästä osakkeenomistuksesta huolimatta valtiolla ei ole tavanomaista omistajan kannustinta valvoa johtoa, sillä omistajaohjauksesta vastaavat virkamiehet ja poliitikot eivät yleensä omista merkittävästi yhtiöiden osakkeita. Valtiolta puuttuu pörssiyhtiön osakkeenomistajan riskipositiolle keskeinen exit-oikeus, sillä osakkeiden luovutukset vaativat tietyin edellytyksin eduskunnan suostumuksen. Sijoitukset ovat siten lähtökohtaisesti pitkäaikaisia, mikä korostaa hyvän omistajaohjauksen merkitystä. Osakeyhtiölain 1:8:n mukaisen johdon tehtävän katsotaan oikeuskirjallisuudessa ja esitöissä vakiintuneesti tarkoittavan velvollisuutta edistää yhtiön ja viime kädessä kaikkien osakkeenomistajien etua. Osakkeenomistajien intressit puolestaan voivat olla moninaisia, ja näiden pluralististen intressien joukossa valtion voimakkaasti sidosryhmäkeskeinen luonne antaa aiheen tarkastella sitä, missä määrin osakkeenomistaja voi omistajaohjauksella eli johtoon kohdistetulla vallankäytöllä ajaa omia intressejään yhtiön toiminnassa sekä miten johto voi fidusiaaristen velvollisuuksiensa ja toiminnan tarkoituksen puitteissa ottaa osakkeenomistajien preferenssit huomioon päätöksenteossa. Osakkeenomistajalla on lähtökohtainen itsekkyysoikeus ajaa omaa etuaan yhtiössä, mutta oikeuskirjallisuudessa on puollettu lojaliteettivelvollisuuden ulottamista koskemaan myös määräävää osakkeenomistajaa. Johdon kannustin- ja palkitsemisjärjestelmillä pyritään tasoittamaan osakkeenomistajien ja johdon väliselle päämies-agenttisuhteelle ominaisia informaatioepäsymmetriaan ja erilaisiin riskeihin liittyviä ristiriitoja. Niiden tarkoitus on sitouttaa ja motivoida johtoa. Valtion omistajapoliittinen periaatepäätös sisältää kannanottoja palkitsemiseen sekä myös pörssiyhtiöitä koskevia rajoitteita palkitsemisen kokonaismääriin. Periaatepäätös on muuttunut voimakkaasti painottamaan yritysvastuuta, ja vuoden 2020 periaatepäätöksessä yritysvastuukriteerit linjataan myös otettavaksi osaksi palkitsemista. Osakeyhtiön toimivallanjaon mukaan yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta (OYL (OYL 5:3.2) ja hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta (OYL 6:20.1). Osakkeenomistajan oikeudet II-direktiivi on tuonut pörssiyhtiöiden yhtiökokouksille oikeuden äänestää palkitsemispolitiikasta- ja raportista. Hallitus on usein tosiasiallisesti riippuvainen enemmistöosakkeenomistajasta, joka voi halutessaan vaihtaa hallituksen. Tutkielmassa havaitaan, että valtion omistajaohjauksessa palkitseminen ei täysin sovi päämies-agenttiteorian kannalta ymmärrettyyn palkitsemisen tarkoitukseen, millä voi olla myös yhtiön edun kannalta haitallisia vaikutuksia.