Browsing by Author "Teurokoski, Jenni"

Julkisella ostotarjouksella tarkoitetaan kohdeyhtiön osakkeenomistajille tehtyä julkista tarjousta, jolla tarjoudutaan ostamaan kohdeyhtiön osakkeita tai muita arvopapereita, kun ne ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla eli Pörssissä. Julkisena ostotarjouksena toteutetun yritysvaltauksen tarkoituksena on kohdeyhtiön haltuunotto ostamalla kaikki yhtiön kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Ostotarjousprosessi voi olla raskas johtuen usein sen pitkästä ajallisesta kestosta ja korkeista kustannuksista. Prosessin aikana muuttuneet olosuhteet saattavat vaikuttaa tarjouksentekijän intresseihin. Ostotarjous saattaa muodostua kohdeyhtiön kannalta rasitteeksi, jolloin se saattaa sitoa kohdeyhtiön ylimmän johdon resursseja, aiheuttaen sen liiketoiminnalle häiriötä sekä turhia ostotarjouksen edistämiseen tai selvittämiseen liittyviä kustannuksia. Ostotarjoukset voivat myös aiheuttaa markkinahäiriöitä, sillä kyseessä on usein kohdeyhtiön osakkeisiin ja arvopapereihin kohdistuva poikkeustilanne, jolla helposti voi olla vaikutusta niin kohdeyhtiön kuin tarjouksentekijän osakekurssiin. Ostotarjouksen julkistamisen hetkellä saattaa syntyä asetelma, jossa ostotarjousta suunnitteleva taho päättää viivyttää ostotarjouksen julkistamista, tai ostotarjoussuunnitelmista tiedottaminen muusta syystä venyy. Ostotarjousta suunnitteleva taho saattaa esimerkiksi odottaa ostotarjouksen julkistamista hetkeen, kun kohdeyhtiön osakkeiden arvo on matalimmillaan, kun se on saanut riittävästi rahoitusta ostotarjouksen tekemiselle tai kunnes riittävän moni osakkeenomistaja on ilmoittanut lähtevänsä ostotarjoukseen mukaan. Epävarman ja sijoittajien sekä markkinoiden kannalta haitallisen tilanteen rauhoittamiseksi arvopaperimarkkinalakiin on lisätty säännös, joka tietyissä tilanteissa antaa kohdeyhtiölle mahdollisuuden vaatia ostotarjousta suunnittelevaa tahoa julkistamaan mahdollisen suunnitteilla olevan ostotarjouksen tai luopumaan ostotarjousaikeistaan. Tämä AML 11:9.5:n ns. vatvomiskielloksi kutsuttu säännös tunnetaan kansainvälisesti ostotarjousjuridiikassa nimeltä put up or shut up -sääntö. Säännön tarkoituksena on rajoittaa markkinoille ja markkinatoimijoille tällaisesta vatvomisesta aiheutuvaa epävarmuutta tilanteissa, joissa ostotarjouksen tekeminen tai menestyminen on epävarmaa. Tämän tutkielman tarkoituksena on selventää put up or shut up -sääntöä ja se tulkintaa Suomen arvopaperimarkkinaoikeudessa luomalla säädännöllinen viitekehys, jonka avulla sääntöä voidaan yksittäistapauksessa tulkita. Tämän tutkimuksen tavoitteena on vastata siihen, miten put up or shut up -sääntöä tulisi tulkita suomalaisessa oikeuskäytännössä, jota ei vielä toistaiseksi juurikaan ole. Tutkielma jakautuu kahteen osaa. Tutkielman ensimmäisessä osassa pyritään luomaan tulkinnallinen viitekehys siitä, miten put up or shut up -sääntö toimii osana muuta ostotarjousjuridiikkaa, mitkä syyt ovat vaikuttaneet säännön syntymiseen ja millaisia säännön tulkintaan vaikuttavia tekijöitä tulee huomioida, arvioitaessa säännön mahdollistaman oikeussuojakeinon tehokkuutta suomalaisilla arvopaperimarkkinoilla. Toisessa osassa pyritään tulkitsemaan put up or shut up -säännön suhteellisen lukuisia tulkinta-aukkoja edellisessä osiossa luodun viitekehyksen avulla. Tutkimuskysymykset voidaan siis tiivistää seuraaviksi: miksi puuttuminen ostotarjouksen valmisteluvaiheessa on tarpeellista, mitkä periaatteet ja säännöt luovat rajat ostotarjousprosessiin puuttumiselle AML 11:9.5 nojalla, onko put up or shut up -säännön luoma oikeussuoja todellisuudessa tarpeellinen ja millä tavoin sääntöä tulisi tulkita yksittäistapauksessa.