Browsing by Author "Turunen, Mikko"

Tämä tutkielma käsittelee oikeuden väärinkäytön kieltoa osakeyhtiökontekstissa, tarkemmin rajattuna kiellon suhdetta osakeyhtiön erillisyyteen ja osakkeenomistajan rajoitettuun vastuuseen. Tarkoituksena on selvittää mitä oikeuden väärinkäytön kielto tarkoittaa ja miten se ilmenee osakeyhtiökontekstissa. Se, mitä oikeuden väärinkäytön kielto tarkoittaa osakeyhtiönkontekstissa, on pyritty selvittämään oikeuskirjallisuuden avulla. Sen ilmentymistä osakeyhtiökontekstissa on pyritty selvittämään analysoimalla oikeuden väärinkäytön kiellon suhdetta vastuun samastukseen sekä ratkaisussa KKO 2015:17 esiteltyihin tiettyihin säännöksiin, joiden perusteella osakeyhtiö voidaan syrjäyttää. Oikeuden väärinkäytön kieltoa voidaan pitää yleisenä oikeudellisena periaatteena, mutta sille on esitetty monenlaisia määritelmiä oikeuskirjallisuudessa. Yleisesti sen voidaan katsoa tarkoittavan menettelyä, jossa hyödynnetään muodollisesti laillisia toimia sellaisessa tarkoituksessa, jota tulee pitää moitittavana. Lisäksi oikeuden väärinkäyttöön liittyy toisen oikeuksien vahingoittaminen, mutta suoranaista vahingoittamistarkoitusta ei edellytetä. Näiden oikeuskirjallisuudessa ja -käytännössä hahmoteltujen määritelmien ja tunnusmerkkien avulla pyritään ymmärtämään mitä oikeuden väärinkäytön kiellolla tarkoitetaan yhtiöoikeudessa. Näin luodun määritelmän avulla pyritään tarkastelemaan yllä mainittuja säännöksiä, joiden perusteella osakeyhtiö voidaan syrjäyttää. Ratkaisu KKO 2015:17 koski vastuun samastamista, joka on alun perin oikeuskirjallisuudessa kehitetty oppi, joka mainitun ratkaisun myötä hyväksyttiin myös Suomen oikeuskäytännössä. Sen soveltaminen johtaa osakeyhtiön erillisyyden ja osakkeenomistajan rajoitetun vastuun murtumiseen ja sen yhtenä edellytyksenä pidetään osakeyhtiömuodon väärinkäyttöä. Vastuun samastamisesta käytiin keskustelua puolesta ja vastaan ennen kuin korkein oikeus vahvisti opin mainitussa ratkaisussa, mutta kritiikkiä itse oppia sekä korkeimman oikeuden ratkaisuja kohtaan esiintyy yhä. Yhtenä osakeyhtiön syrjäyttävinä säännöksinä mainittiin UK:n ja KonkL:n keinotekoisia järjestelyjä koskevat säännökset. Näiden säännösten taustalla onkin erilaiset järjestelyt, joissa velallisen omaisuuden muodolliseksi omistajaksi pyritään saamaan kotimainen tai ulkomainen pöytälaatikkoyhtiö. Mikäli soveltamisedellytykset täyttyvät, voidaan tällainen järjestely sivuuttaa, jolloin omaisuus voidaan ulosmitata tai se kuuluu konkurssipesään. Osana säännösten soveltamista edellytetään keinotekoisuutta ja tämän pohjalta pyritäänkin tarkastelemaan miltä osin säännökset ilmentävät oikeuden väärinkäytön kieltoa osakeyhtiökontekstissa. Vaikka säännösten sanamuodot eroavat hieman toisistaan, käsitellään säännökset rinnakkain. Toisena syrjäyttävänä säännöksenä mainittiin YmpVahL 7.1, joka mahdollistaa korvausvelvollisuuden ulottamisen toiminnanharjoittajaan rinnastettavaan tahoon. Arvioitaessa rinnastamisen soveltumista otetaan huomioon muun muassa mahdollisesti rinnastettavan määräysvalta, taloudelliset suhteet toiminnanharjoittajaan ja tavoiteltu taloudellinen etu. Toiminnan moitittavuus ei kuitenkaan ole edellytys rinnastamisen soveltamiselle. Tämä huomioon ottaen on pyritty tutkimaan missä rinnastamisen soveltamistilanteissa on kyse oikeuden väärinkäytön kiellon ilmentymästä yhtiöoikeuskontekstissa. Viimeisenä syrjäyttävänä säännöksenä mainittiin VML 28. Säännöksen mukaan olosuhteelle tai toimenpiteelle annettu oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta, voidaan verotuksessa jättää huomiotta ja käyttää niin sanottua oikeaa muotoa. Yhtenä VML 28:n soveltamistilanteista on pidetty osakeyhtiön sivuuttamista, joka johtaa siihen, että useimmiten pääomatuloksi kanavoitu tulo verotetaan verovelvollisen ansiotulona. Osakeyhtiön sivuuttamista voi nykyään pitää hyvin poikkeuksellisena verrattuna aikaisempaan ratkaisukäytäntöön. Osakeyhtiön sivuuttamista ja sen edellytyksiä on tarkasteltu suhteessa oikeuden väärinkäytön kieltoon osakeyhtiökontekstissa.