Browsing by Author "Uoti, Henrik"

Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen OYL 2:3.1:n mukaisesti otettava toimialamääräys tulee hahmottaa ennen muuta osakkeenomistajien määräenemmistön yhtiön johdolle antamaksi tahdonilmaisuksi siitä, minkälaisella riskitasolla he haluavat yhtiön liiketoimintaa harjoitettavan. Toimialamääräyksen tarkoituksena ei ole toimia informatiivisena luettelona yhtiön eri liiketoimintakokonaisuuksista, vaan määrittää ennemmin ne tavat ja keinot, joiden mukaisesti johdolla on mahdollisuus liiketoiminnallista riskiä ottaa toiminnan tarkoituksen toteuttamiseksi. Tätä toimialamääräyksen keskeistä logiikkaa vasten tässä pro gradu -tutkielmassa on tavoitteena selvittää, miten toimialamääräyksen tulisi katsoa eri sidosryhmien eduksi vaikuttavan, miten sitä tulisi yhtiön käytännön toiminnassa tulkita ja mikä on sen suhde yhtiön toiminnan tarkoitukseen. OYL 5:27:n tarjotessa osakkeenomistajien määräenemmistölle mahdollisuuden muuttaa yhtiön toiminnan laatua sen toiminnan aikana varsin merkittävästikin toimialamääräystä muuttamalla, on toimialamääräys ymmärrettävä keskeisimmin osakkeenomistajien määräenemmistön osakesijoitukselleen asettamia intressejä ilmaisevaksi riskienhallintavälineeksi. Osakkeenomistajilla on toimiala määrittämällä mahdollisuus rajoittaa yhtiön toiminnan aikainen riskinotto omia riskipreferenssejään vastaavaksi. Tämä riski- ja tuottotason määrittäminen toimii taas välittömästi kaikkien osakkeenomistajien ja myös välillisesti velkojien eduksi ensinnäkin rajoittaen ex ante johdon toimintamahdollisuuksia. Toiseksi toimialamääräyksen ylittävillä liiketoimilla voi olla vaikutusta oikeustoimen sitovuuteen ja johdon vahingonkorvausvastuuseen ex post. Toimialamääräyksen keskeistä funktiota ja sen roolia yhtiön eri sidosryhmien suojasäännöksenä käsiteltyä tarkastellaan tutkielmassa tämän jälkeen toimialamääräyksen johdolle asettamien toimivaltarajojen tulkintaa. Toimialamääräyksen tulkinta kulminoituu siihen rajanvetoon, minkälaisia liiketoimia johdolla voidaan katsoa olevan toimivalta toteuttaa ilman, että yhtiöjärjestystä tulisi muuttaa. Rajanveto on monesta syystä hankalaa. Ensinnäkin toimialamääräyksien joustavaan tulkintaan on perinteisesti suhtauduttu myönteisesti. Toiseksi suunnitellun liiketoimintapäätöksen ominaisuuksien ja vaikutuksien arviointi toimialan kontekstissa ei ole yksiselitteistä. Toimialanmukaisuusarvioinnissa joudutaankin usein painottamaan erilaisia reaalisia argumentteja, kuten liiketoimintapäätöksen tarkoitusta ja liityntää, osakesijoituksen riskin tasoa sekä yhtiön ansaintalogiikkaa toimivaltarajojen selvittämiseksi. Tämä tekee toimialanmukaisuusarvioinnista myös hyvin yhtiökohtaista. Tutkielman viimeisessä pääluvussa on tarkoitus selvittää, miten toiminnan tarkoitus yhtiön johdon primäärisenä tavoitenormina vaikuttaa toimialamääräyksen rooliin yhtiön toimintaa rajoittavana sisäisenä toimintaohjeena. Tutkielmassa toiminnan tarkoituksen ja toimialamääräyksen suhteen vaikutusta yhtiön johdon toiminnassa tarkastellaan ennen kaikkea yhtiön edun toteuttamisvaatimuksen kautta.