Browsing by Author "Uotila, Akseli"

Tutkimuksessa selvitetään, onko osakkeenomistajien suojaaminen riittävällä tasolla yrityskaupan erityistilanteessa, jossa kohdeyhtiön johto tekee ostotarjouksen kohdeyhtiöstä. Johdon yritysosto on tilanteena poikkeuksellinen, sillä tyypillisesti yrityskaupassa myyjä tuntee kohdeyhtiön ostajaa paremmin. Tämä asetelma ei toteudu johdon yritysostoissa, sillä yrityksen operatiivista liiketoimintaa johtavilla henkilöillä on lähtökohtaisesti kattavammat tiedot kohdeyhtiöstä, kuin osakkeenomistajilla. Tilanne on erityisen korostunut, mikäli kohdeyhtiön johto ja omistus ovat eriytyneet. Tutkielman keskiössä ovat osakeyhtiölain periaatteet ja niitä koskevat säännökset, erityisesti OYL 1:5 osakeyhtiön toiminnan tarkoituksesta sekä OYL 1:8 johdon lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksista. Velvollisuuksien lisäksi tarkastellaan yhtiöintressiä, -teoriaa sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta että osakkeenomistajien intressiä. OYL 1:8 sisältämän sääntelyn tarkoitus on ohjata johtoa toimimaan osakkeenomistajien ja yhtiön intressissä. Sääntely on kuitenkin hyvin yleisellä tasolla, eikä se anna vastausta siihen, miten osakkeenomistajat saavat suojaa johdon yritysostoissa tai miten johdon yritysostossa tulisi menetellä. Tutkielmassa tarkastellaan tämän vuoksi myös osakeyhtiölain ulkopuolisia keinoja toteuttaa OYL 1:8:n tavoitteita yksittäistapauksissa sekä keskitytään arvioimaan johdon yritysostoon liittyviä prosesseja. Teoreettisena viitekehyksenä käytetään mm. päämies-agentti-teoriaa. Tutkimuskysymykseen vastaaminen edellyttää tarkastelua osakkeenomistajien ja johdon intressien yhteensovittamisesta. Menetelmä on ensisijaisesti lainopillinen, mutta aiheen tutkiminen edellyttää myös syvempää oikeustaloustieteellistä ja oikeusvertailevaa otetta.