Browsing by Author "Vainio, Monika"

Suomalaista osakeyhtiöoikeutta voidaan pitää hyvin osakkeenomistajakeskeisenä. Osakkeenomistajakeskeistä lähestymistapaa osakeyhtiöoikeuden yksinomaisena tarkastelunäkökulmana ovat kuitenkin horjuttaneet eritoten erinäiset yritysskandaalit sekä osakeyhtiöiden liiketoimintaympäristössä ja intressitahojen arvomaailmassa tapahtuneet perustavanlaatuiset muutokset. Nämä muutokset ovat johtaneet siihen, että perinteistä osakkeenomistajakeskeistä näkökulmaa on ruvettu kritisoimaan ja vastaavasti kiinnostus sidosryhmäkeskeisempiä näkökulmia kohtaan on kasvanut. Tutkielmassa tarkastellaan yritysvastuun osakeyhtiöoikeudellisuutta. Perinteisessä yhtiöoikeudellisessa keskustelussa yritysvastuun yhtiöoikeudellista asemaa on kyseenalaistettu, ja se onkin usein mielletty osakeyhtiölainsäädännön ulkopuolisena konstruktiona. Tällöin osakeyhtiölain pääasiallisena tehtävänä katsotaan olevan yhtiön osakkeenomistajien, velkojien ja johdon välisten suhteiden selvittäminen sekä osakeyhtiön systematisoiminen yhtenä organisoitumisen muotona. Yrityksen eri intressitahojen aseman selventäminen sekä vastuullisuuskysymykset on osakkeenomistajakeskeisen näkökulman mukaisesti jätettävä muiden keinojen ratkaistavaksi. Käytännössä sidosryhmien suojelemiseksi jäävät keinot perustuvat tällöin joko sopimusperusteisiin tai erityislainsäädännön tarjoamiin keinoihin. Vastaavasti yritysvastuukysymyksiä on pyritty ratkaisemaan osakeyhtiölain ulkopuolella vapaaehtoisesti itsesääntelyn kautta. Liian mustavalkoista kuvaa yritysten vastuullisuuden roolista osakeyhtiölainsäädännössä voidaan kuitenkin kritisoida, sillä tällaisten näkökulmien voidaan nähdä yksinkertaistavan yrityksen intressitahojen ja osakkeenomistajien suhteen monitahoisuutta. Yritysvastuun osakeyhtiöoikeudellisuutta on lisäksi arvioitu voitontavoittelun ja yritysvastuun välisen harmonisuuden kautta. Osakkeenomistajakeskeisessä näkökulmassa yritysvastuun ja yrityksen toiminnan tarkoituksen välinen suhde muodostuu lähtökohtaisesti ristiriidattomaksi. Ristiriidattomuuden perustana on olettama siitä, että yrityksen sidosryhmien oikeudet tulevat hoidetuksi jo sopimusten tai erityislainsäädännön kautta, ja näiden asettamat velvoitteet täytettyään osakeyhtiö voi keskittyä täysimääräisesti voitontavoitteluun osakkeenomistajilleen. Myös voitontavoittelu itsessään nähdään tällöin yritysvastuun mukaisena: valistuneen arvonmaksimoinnin periaatteen mukainen voitontavoittelu tukee ajatusta yritysvastuun ja voitontavoittelun suhteen yhdenmukaisuudesta. Näkökulma ei kuitenkaan ote huomioon sitä, että joissakin tilanteissa yrityksen toiminnan tarkoituksen toteuttaminen voi kuitenkin ilmentyä täysin vastakkaisena suhteessa yrityksen vastuulliseen toimintaan. Osana yritysvastuun ja osakeyhtiöoikeuden välisen suhteen arviointia tutkimuksessa on tarkasteltu osakeyhtiölain keskeisten lainkohtien kytköksiä yritysvastuuseen. Olennaisimmat yritysvastuuseen erottamattomasti liitoksissa olevat osakeyhtiölain säädökset koskevat yrityksen toiminnan tarkoitusta sekä yhtiön edun käsitettä. Vaikka osakeyhtiölain ei voida katsoa suoranaisesti antavan suojaa yhtiön sidosryhmille tai edellyttävän osakeyhtiön johtoa ryhtymään aktiivisiin toimenpiteisiin yksinomaan sidosryhmien intressien ajamiseksi, antaa osakeyhtiölaki välillistä suojaa sidosryhmille sekä OYL 1:5 §:n että OYL 1:8 §:n aineellisten sisältöjen osalta. Vaikka OYL 1:5 § asettaa yhtiön toiminnan tarkoitukseksi voittojen tavoittelemisen yrityksen osakkeenomistajille, voidaan yrityksen sidosryhmien intressien nähdä muodostavan käytännössä rajoitteita kyseisen tavoitteen toteuttamiseksi käytettävissä oleville keinoille. Etutahojen aseman yritystoiminnalle muodostamat rajoitteet ilmenevät muun muassa voitontavoittelulle asetetun aikajänteen pituudessa, jonka on katsottu mahdollistavan yrityksen intressitahojen odotuksien ja arvomaailman huomioon ottamisen. Näiden sivuuttamisen voidaan nähdä vaikeuttavan yhtiön toiminnan tarkoituksen toteutumista going concern. Näin ollen sidosryhmien odotukset muodostavat tietynlaisen reunaehdon yrityksen toiminnan tarkoitukselle. Voitontavoitteluvelvollisuuden lisäksi myös yhtiön johdon fidusiaaristen velvollisuuksien voidaan nähdä olevan kytköksissä yrityksen vastuullisuuteen. Toimiakseen OYL 1:8 §:n mukaisesti osakeyhtiön johdon tulee ottaa huomioon yrityksen sidosryhmät sekä yleinen mielipide myös pakottavan lainsäädännön ylittäviltä osin silloin, kun toisin toimiminen olisi yhtiön edun vastaista, sillä johdon tulee kaikessa toiminnassaan edistää yhtiön etua. Tällöin yrityksen johdolla voidaan katsoa olevan jopa aktiivinen velvollisuus edistää yrityksen sidosryhmien etua.