Browsing by Author "Vansén, Matti"

Arvopaperimarkkinalaissa (AML) on säädetty pakolliselle ostotarjoukselle asetetusta rajasta sellaiselle osakkeenomistajalle, jonka ääni- tai omistusosuus yhtiössä ylittää tietyn rajan. AML:n säännöstä sovelletaan kuitenkin ainoastaan julkisiin osakeyhtiöihin. Vastaavanlainen kaikkia osakeyhtiöitä koskeva säännös seuraa osakeyhtiölaista (OYL) silloin, kun yksittäisen osakkeenomistajan omistusosuus ylittää 9/10 osakkeiden yhteismäärästä. Myrkkypillerillä tarkoitetaan sellaista yhtiöjärjestysmääräystä, jolla määrätään lunastusvelvollisuuden synnyttävä raja osakeyhtiölaissa määritettyä rajaa rajaa alhaisemmaksi. Myrkkypilleri-määräys palvelee sekä osakkeiden myyjää että niiden ostajaa. Myrkkypilleri-määräys on ensisijaisesti preventiivinen keino suojautua vihamielisiltä yritysvaltauksilta. Määräyksen englanninkielinen vastinpari poison pill johtaa asiallisesti samaan lopputulokseen, mutta sitä käytetään aktiivisena vastakeinona tilanteessa, jossa määräysvalta-asema yhtiössä on jo vaihtunut. Poison pill-strategiat ovat yleensä osakkeenomistajien etukäteen tekemien sopimusten nojalla toteutettavia toimia, kuten suunnattu osakeanti, markkinahinnan alittava merkintäoikeus ja äänileikkurit. Poison pill on käytössä erityisesti yhdysvaltalaisessa oikeuskulttuurissa, ja Suomessa sen käyttöön on suhtauduttu varauksellisesti. Tässä tutkimuksessa pohditaan myrkkypilleri-määräyksen ja poison pill-strategioiden lainmukaisuutta sekä käyttömahdollisuuksia suomalaisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Tutkimuskysymystä lähestytään tarkastelemalla nykyistä oikeustilaa sijoittaen ilmiöt lainsäädännön viitekehykseen sekä perehtymällä tutkielman kannalta keskeiseen KKO 2005:122 ratkaisuun, joka on toistaiseksi ainoa merkittävä ilmiöitä raamittava tapaus. Vaikka ilmiöt juontavat juurensa AML:n 11:19 § säännökseen, tutkimuksessa ei ole tarkoitus käsitellä sen soveltumisalaan kuuluvia julkisia yhtiöitä tai niiden yhtiöjärjestyksiä. Koska ilmiöitä ei ole Suomen lainsäädännössä juurikaan käsitelty, tutkielman merkittävimmän lähdemateriaalin muodostaa aiheesta aiemmin käyty oikeudellinen keskustelu. KKO:n ratkaisulle 2005:122 muodostuu myös keskeinen asema, koska siinä on käsitelty sekä myrkkypilleri-määräyksen että poison pill:n sallittavuutta. Tutkimuskysymystä lähestytään ensisijaisesti lainopillisin metodein. Koska ilmiö on Suomessa verrattain uusi, aiheeseen on syvennytty perehtymällä myös kansainvälisen oikeusvertailun näkökulmasta perehtyen muun muassa Ruotsin, Iso-Britannian ja Yhdysvaltojen aiheita koskevaan oikeustilaan. Tutkielman tavoitteena on hahmotella yhtiöjärjestysmääräys, joka huomioi ostajan ja myyjän vastakkaiset intressit, osakeyhtiölain yleiset periaatteet sekä vallitsevan oikeustilan. Tutkielma keskittyykin erityisesti Kansalaisrahoitus Oy:n kohdeyhtiöihinsä käyttämään malliyhtiöjärjestysmääräykseen sekä sen kehittämismahdollisuuksiin. Tutkielman lopputuloksena voidaan huomata, että malliyhtiöjärjestysmääräys on lain mukainen, mutta se ei ota huomioon riittävissä määrin huomioon määräykseen keskeisesti vaikuttavia tekijöitä.