Browsing by Author "Veikkonen, Jonni"

Vähemmistö-omistusosuuden hankinnalla tarkoitetaan tilannetta, jossa ostavan yritys hankkii kohdeyrityksestä omistusosuuden, joka on vähemmän kuin 50% yrityksen osakekannasta. Vähemmistö-omistusosuus voidaan määritellä myös omistusosuudeksi, joka ei suoraan omistuksen määrän perusteella ole riittävä antamaan ostavalle yritykselle määräysvaltaa kohdeyrityksessä. Vähemmistö-omistusosuudet voidaan jakaa kahteen luokkaan sen perusteella tuottavatko ne ostavalle yritykselle määräysvallan kohdeyrityksessä. Sulautuma-asetuksen (Neuvoston asetus 139/2004/EU) perusteella määräysvallan voidaan katsoa siirtyvän ainoastaan tilanteissa, joissa ostava yritys hankkii kohdeyrityksen määräysvallan tai jaetun määräysvallan, tai mikäli näissä tapahtuu merkittäviä muutoksia. Sulautuma-asetuksen soveltamisala on kuitenkin rajoittunut koskemaan niitä tilanteita, joissa määräysvallan voidaan katsoa siirtyneen osapuolten välillä pysyvästi. Kyseinen vaatimus on omiaan rajaamaan merkittävän osa vähemmistöosakkeenomistuksien hankintaan liittyvistä tilanteista asetuksen soveltamisalan ulkopuolelle. Tässä tutkielmassa tarkoituksenani on tarkastella vähemmistöosakkeenomistuksia suhteessa EU:n vallitsevaan yrityskauppavalvontajärjestelmään ja tarkastella erityisesti määräysvallattomiin vähemmistöomistusosuuksiin liittyviä erityiskysymyksiä. Tutkielmassa käsitellään myös määräysvaltaa osakeyhtiössä, määräysvallattomien osakkeenomistuksien kilpailuhaittoja, sekä EU:n nykyisen yrityskauppavalvontajärjestelmän soveltuvuutta niiden haittojen arviointiin ja haittoihin puuttumiseen. Tutkielmassa pyritään vastaamaan erityisesti seuraaviin tutkimuskysymyksiin: Mitkä tekijät tulee ottaa huomioon arvioitaessa määräysvallan siirtymistä osana vähemmistöosuuden hankintaa? Mistä tekijöistä määräysvallattomien vähemmistöomistusosuuksien suurimmat kilpailuhaitat muodostuvat? Onko EU:n nykyinen yrityskauppavalvontajärjestelmä kykenevä arvioimaan ja kontrolloimaan määräysvallattomiin vähemmistöomistusosuuksiin liittyviä kilpailuhaittoja? Tulisiko EU:n yrityskauppavalvonnan soveltamisala ulottaa myös määräysvallattomien vähemmistöosakkeenomistuksien hankintaan? Aiheen syvällisempi analysointi, kartoittaminen sekä tutkimuskysymyksiin vastaaminen edellyttää laajalti EU:n voimassaolevan oikeuden ja koko oikeusjärjestelmän systemaattista tulkintaa ja jäsentelyä. Tämä pitää sisällään niin primäärinormiston perustamissopimuksien relevanttien 101 ja 102 artiklojen kuin suoraan sovellettavan sekundäärinormiston analyysin ja tulkinnan. Unionin sekundäärinormistosta suuressa roolissa tutkimuksessa on myös relevantti ratkaisukäytäntö, josta erityisesti komission päätöskäytännöllä on ollut merkittävä rooli määräysvallan käsitteen muotoutumisessa Euroopan unionin oikeudessa. Tutkielmaan sisältyy myös lainopin osana de lege ferenda -tutkimusta, ja se pyrkii vastaamaan yrityskauppavalvontajärjestelmän nykytilan kehittämistä koskeviin kysymyksiin. Tutkielman keskeiset johtopäätökset ovat seuraavat: Vähemmistöosakkeenomistuksen mukana siirtyvää määräysvaltaa arvioitaessa ei voida tyytyä pelkästään arvioimaan oikeudellisen määräysvallan olemassaoloa mahdollisen omistuksen prosenttiosuuden keinoin, vaan huomioon tulee pyrkiä ottamaan mahdollisimman laajasti järjestelyn reaalimaailman kilpailuvaikutukset. määräysvallattomien vähemmistöosakkeenomistuksien suurimmat kilpailuhaitat taasen eivät aiheudu varsinaisten yrityskauppojen tavoin markkinoiden liiallisesti keskittymisestä tai suoranaisesti oman vahvaksi muodostuneen asemansa väärinkäyttämisestä, vaan niiden luomista epänormaaleista markkinaolosuhteista, ja normaalista markkinaolosuhteesta poikkeavan toimintaympäristön vaikutuksista yritysten rationaaliseen ja säännönmukaiseen käyttäytymiseen ja toimintaan kyseisillä markkinoilla. Voidaan myös pitää jokseenkin selvänä, että Euroopan unionin yrityskauppavalvontajärjestelmään ja regulaatioon liittyy nykyisessä muodossaan ongelmia. Mikäli tavoitteena on järjestelmä, jonka aiheuttama hallinnollinen taakka on oikeassa suhteessa sillä saavutettaviin hyötyihin nähden, on ensin ymmärrettävä määräysvallattomien vähemmistöosakkeenomistuksien aiheuttamien kilpailuhaittojen todellinen suuruusluokka. Näin ollen voidaan todeta lisäselvityksen olevan tarpeen ennen uusien lainsäädäntömuutosten implementoimista. Mikäli järjestelmää päädytään uudistamaan, uuden mallin keskeinen tavoite tulisi mielestäni olla määräysvallattomista vähemmistöosakkeenomistuksista aiheutuvien hyvinvointitappioiden minimoiminen tehokkaalla ja suhteellisuusperiaatteen mukaisilla keinoilla.