Browsing by Author "Vepsäläinen, Mikke"

Etukäteinen varautuminen sopimuksen tulkintaan on yksi tärkeistä sopimuksen laatimisvaiheessa huomioon otettavista seikoista. Vaikka sopimus olisi tehty muuten kattavasti ja sopimusteknisesti tarkasti, voi sen sisältö vahvistua sopimusosapuolten näkökulmasta ennakoimattomalla tavalla, jos tulkintaan varautumiseen ei ole kiinnitetty ennakollisessa sopimustekniikassa asianmukaista huomiota. Tulkintaan varautuva sopimustekniikka on ajankohtainen aihe erityisesti monimuotoisen ja jatkuvasti muuttuvan modernin toimintaympäristön sopimustoiminnan kannalta. Tutkin työssäni erityisesti varautumista dokumentoidun sopimuksen, perinteisimmässä muodossa sopimusasiakirjan, etusijaa painottavaan tulkintaan. Tällaista tulkintaan varautuvaa sopimustekniikkaa ei ole havaintoni mukaan juurikaan tutkittu modernin toimintaympäristön sopimusoikeudellisesta näkökulmasta, vaan aihetta on käsitelty tyypillisesti joko perinteisestä, toimintaympäristön huomioimattomasta tai ulko-oikeudellisesta, esimerkiksi tuotantotaloudellisesta, näkökulmasta. Modernin sopimustoiminnan tehokkaaseen sopimustekniikkaan vaikuttavana erityispiirteenä on toimintaympäristön dynaamisuus. Dynaamisessa sopimustoiminnassa muuttuvat olosuhteet implementoidaan tarkoituksenmukaisella tavalla sopimusainekseen. Tämän seurauksena sopimusvelvoitteita osoittavat ehdot voivat olla ehdollisia hyvin erilaisista olosuhteista, jolloin menestyksellinen sopimuksen tulkintaan varautuminen edellyttää ennakollista sopimusaineksen dynaamisuuden luonnehtimista ja huomioon ottamista. Perinteisinä tulkintaan varautuvina sopimusteknisinä välineinä on käytetty erilaisia boilerplate-ehtoja, joita sisällytetään laajasti erityisesti kansainvälisiin kaupallisiin sopimuksiin. Tällaiset ehdot ovat sopimuksen mekaniikkaa koskevia teknisluonteisia ehtoja, joiden muoto ja käyttöala kaupallisessa sopimustoiminnassa ovat jokseenkin vakiintuneet. Tämä vakiintuneisuus aiheuttaa kuitenkin tiettyjä haasteita. Boilerplate-ehtojen, tässä tapauksessa erityisesti tulkintaan vaikuttavien ehtojen, soveltuvuutta ja tehokkuutta modernin toimintaympäristön sopimustoimintaan on arvioitava erityisesti sopimuksen dynaamisuuden näkökulmasta – kohtalaisen vakiomuotoiset ehdot voivat dynaamisessa sopimuksessa saada tulkinnassa ”tyypillisestä” poikkeavan sisällön, jos sopimustoiminnan erityispiirteitä ei ole ennakollisessa sopimustekniikassa otettu huomioon. Tästä johtuen myös esimerkiksi yleisesti käytettyä sopimusasiakirjan tulkintaetusijaa painottavaa entire agreement -ehtoa on analysoitava tarkasti niitä tilanteita ajatellen, joissa sopimussuhteeseen tai sen dokumentointiin sisältyy modernin toimintaympäristön erityispiirteitä. Yhtenä ratkaisuna olen tutkimuksessani hahmottanut sopimuksen dynaamisuuden ulottamisen sisällöllisten ehtojen lisäksi myös tulkintaa ohjaaviin ehtoihin. Esimerkiksi dynaamisella entire agreement -ehdolla voidaan tietyissä tilanteissa välttää tiettyjä tulkintaristiriitoja, joita staattisen entire agreement -ehdon käyttäminen saattaa aiheuttaa. Edelleen kehittyvä ja digitalisoituva sopimustoiminta saattaa johtaa muidenkin perinteisten boilerplate-ehtojen soveltuvuuden ja tehokkuuden heikkenemiseen, jolloin tehokkaaseen tulkintaan varautumiseen on käytettävä uudenlaisia sopimusteknisiä keinoja. Menestyksellisen tulkintaan varautuvan sopimustekniikan pohjalla on ymmärrys sopimussuhteen dokumentoinnin luonteesta ja vaatimuksista. Täydellisesti disponoitu ja dokumentoitu sopimus on ainakin käytännön toiminnassa mahdoton, mistä syystä olen jäsentänyt tehokkaan sopimustekniikan pohjalle kevyemmän muodollisen ideaalin tehokkaasta ja kannattavasta dokumentoidusta sopimuksesta. Olen tämän lisäksi erotellut boilerplate-ehtojen tulkintaan vaikuttavia mekanismeja, mikä auttaa tulkintaehtojen erojen hahmottamisessa. Vaikka nämä mekanismit eivät välttämättä käytännön sopimustoiminnassa ole erotettavissa, voi mekanismien systematisoinnilla olla suuri merkitys tosiasiallisesti tehokkaan sopimusteknisen keinon valintaan. Muodollisen ideaalin, erilaisten tulkintaehtojen sekä modernin toimintaympäristön vaikutusten lisäksi tehokas dokumentoidun sopimuksen etusijaan painottuvaan tulkintaan varautuminen edellyttää ymmärrystä tulkintaprosessista ja sopimusoikeuden yleisistä periaatteista.