Browsing by Author "Walta, Ville"

Enemmistöosakkeenomistajat voivat tehdä suuren määrän osakeyhtiötä koskevia päätöksiä ilman vähemmistöosakkeenomistajien hyväksyntää. Tämä mahdollistaa myös enemmistövallan käyttämisen tavalla, joka loukkaa vähemmistön oikeuksia. Tutkielmassa keskitytään yhteen enemmistön väärinkäytösten muotoon eli vähemmistön näännyttämiseen. Vähemmistön näännyttämisessä enemmistö loukkaa vähemmistöä käyttämällä väärin oikeuttaan päättää yhtiön voitonjaosta. Näännyttämiseen on viitattu oikeuskirjallisuudessa jo vuoden 1895 osakeyhtiölaista lähtien. Näännyttämisen tarkka määrittely on kuitenkin jäänyt tekemättä. Tutkielmassa käydään läpi osakeyhtiöoikeudellista vähemmistösuojaa ja sijoitetaan näännyttäminen osaksi tätä kehikkoa. Osinkojen muodossa tapahtuvan voitonjaon merkitys modernissa osakeyhtiössä käsitellään taloustieteen näkökulmasta. Tarkastelu osoittaa, että päätöstä voitonjaosta on tarkasteltava osana osakeyhtiön liiketaloudellista toimintaa. Enemmistön olisi kyettävä osoittaa liiketaloudellinen perustelu osingonjaosta kieltäytymiselle. Myös näännyttämisen muodossa tapahtuva yhdenvertaisuuden loukkaus näyttäytyy nimenomaan liiketaloudellisen perusteen puutteena. Osakeyhtiölaki ei velvoita yhtiötä jakamaan osinkoja. Oikeus saada osuus yhtiön voitoista on tästä huolimatta osakkeenomistajien tärkein varallisuusoikeus. Tähän viittaa myös yhden kymmenesosan vähemmistölle varattu oikeus vaatia vähemmistöosinkoa. Yhtiön varojenjako perustuu tilinpäätökseen. Enemmistöllä onkin mahdollisuus tehdä vähemmistöosinkovaatimus tyhjäksi laatimalla yhtiön kirjanpito mahdollisimman pientä voittoa näyttäväksi. Myös kirjanpidon muokkausten suhteen enemmistön olisi kyettävä osoittamaan toimilleen liiketaloudellinen peruste. Tämä käy erityisen selvästi ilmi oikeustapauksissa, joissa vähemmistö on pyrkinyt kyseenalaistamaan yhtiön antamat konserniavustukset. Tuomioistuimet ovat säännöllisesti päätyneet arvioimaan, onko kirjanpidollisesti ja verotuksellisesti vaikuttaville konserniavustuksille ollut olemassa liiketaloudellinen peruste. Mikäli liiketaloudellista perustetta ei löydy, toimet on voitu katsoa osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisiksi. Näännytystilanteissa yhdenvertaisuuden yleislausekkeen soveltamisen kannalta ongelmalliseksi muodostuu kuitenkin vaatimus epäoikeutetun edun syntymisestä. Yhdenvertaisuusperiaatetta ja osakeyhtiölain seuraamusjärjestelmää tarkasteltaessa ilmi, että näännyttämiseen liittyy huomattavia todisteluongelmia, jotka ovat myös vaikuttaneet näännyttämisen määrittelyyn oikeuskirjallisuudessa. Näännyttämiseen liittyvät vaateet toiminnan jatkuvuudesta tai näännyttämisen tarkoituksesta tuleekin kytkeä nimenomaan yhdenvertaisuusperiaatteen yleislausekkeeseen liittyvään todisteluun. Myös näännyttämisen yhdistäminen muihin vähemmistöä sortaviin toimenpiteisiin, kuten yhtiön varojen siirtämiseen lähipiiritransaktioilla enemmistölle tai enemmistön lähipiirille, on nähtävä nimenomaan todistelua helpottavina vaatimuksina. Todistelun hankaluudesta johtuen, vähemmistön mahdollisuus turvautua osakeyhtiölain seuraamuksiin rajoittuu lähinnä yhtiökokouksen päätöksen moittimiseen. Käytännössä vähemmistön paras mahdollisuus puuttua näännyttämiseen on kuitenkin vähemmistöosinkovaatimukseen turvautuminen.