Browsing by study line "Contract Law"

Tutkielman tarkoituksena on tutkia osakeyhtiön johdon tiedonantovelvollisuutta johdon yritysostoissa, eli tilanteessa, jossa yrityskaupan ostajana on kohdeyhtiön johto. Kohdeyhtiön johdolla on MBO-kaupoissa erityinen kaksoisrooli. Johto toimii sekä ostajan puolella, että myyjän ja kohdeyhtiön edustajana. Osakeyhtiön johto on useimmiten se taho, jolla on eniten tietoa kaupan kohteena olevasta yhtiöstä ja kauppaan olennaisesti vaikuttavista seikoista. Siten tutkimuskysymykseksi muodostuukin, millainen tiedonantovelvollisuus johdolla on MBO-kaupoissa? Johdon tiedonantovelvollisuutta voidaan lähestyä useista eri näkökulmista. Ensinnäkin osapuolten keskenään tekemä sopimus voi luoda oikeuksia ja velvollisuuksia myyjälle ja ostajalle. Tietojen luovuttamisesta voidaan sopia nimenomaisesti sopimuksessa. Lisäksi Suomessa on vakiintunut tiettyjä sopimusoikeudellisia periaatteita, joista tutkielman kannalta tärkein on lojaliteettiperiaate. Tiedonantovelvollisuuden on perinteisesti katsottu olevan osa lojaliteettivelvollisuutta. Tämän periaatteen nojalla osapuolen tulee ottaa huomioon myös vastapuolen etu sopimusta solmittaessa. Olennaista tutkimuskysymyksen kannalta on kauppalain virhesäännökset ja myyjän tiedonantovelvollisuus suhteessa ostajan selonottovelvollisuuteen. Tiedonantovelvollisuus yrityskaupoissa on perinteisesti tulkittu myyjän velvollisuutena luovuttaa tietoja ostajalle. Tutkielmassa tehtyjen havaintojen perusteella voidaan kuitenkin todeta, että johdolla on lojaliteettivelvollisuuteen perustuva tiedonantovelvollisuus myös toista osapuolta, eli myyjää kohtaan. Lisäksi johdon tiedonantovelvollisuuteen vaikuttaa osakeyhtiöoikeudellinen sääntely. Johdolle on asetettu osakeyhtiölaissa huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Johdon tulee huolellisesti toimien pyrkiä edistämään yhtiön etua. Yhtiön etuun voidaan osittain rinnastaa myös osakkeenomistajien etu, sillä osakeyhtiölain mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on voiton tuottaminen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yrityskauppatilanteessa yhtiön toiminnan tarkoitus ja osakkeenomistajien etu kulminoituu mahdollisimman korkean kauppahinnan määrittämiseen. Toisaalta johdon ollessa itse ostajan roolissa, on johdolla houkutus saada yhtiö näyttämään mahdollisimman vähäarvoiselta, jotta kauppahinta saadaan neuvoteltua mahdollisimman edulliseksi.

Utvecklingen och konkurrenskraften hos förnybar energi har genomgått en betydande förändring på den europeiska elmarknaden. Från att ha varit beroende av offentliga finansieringsmekanismer på grund av höga kostnader och oförutsägbar produktion, har förnybara energikällor blivit mer självbärande tack vare teknologiska framsteg. Samtidigt har EU:s stödpolitik blivit mer restriktiv och traditionella subventioner minskat, vilket har lett till en ökad osäkerhet kring inkomster för producenter av förnybar energi. För att säkerställa stabila och förutsägbara inkomster och utgifter har energiproducenter och industriella aktörer vänt sig till långsiktiga kommersiella avtal om handel med förnybar el (eng. Power Purchase Agreements). Dessa energiköpsavtal erbjuder ekonomisk trygghet för båda parterna genom fasta försäljningspriser och -volymer, men medför samtidigt nya risker, särskilt med tanke på den långa avtalsperioden och potentialen för oförutsedda förändringar. Syftet med denna avhandling är att utforska med stöd av vilka avtalsrättsliga mekanismer avtalsparterna i energiköpsavtalen kan reagera på ändrade förhållanden på elmarknaden. En möjlighet att anpassa avtalen är nödvändigt, särskilt i ljuset av de utmaningar som uppstår från kriget i Ukraina, samtidigt som en för hög flexibilitet kan sänka avtalens tillförlitlighet och leda till svårigheter för nya projekt att få finansiering. Med tanke på avtalens betydande inverkan på hållbarheten i energiförsörjningen, är en balans mellan stabilitet och flexibilitet kritisk för både framtida och nuvarande avtalsrelationer inom energisektorn. I kärnan av frågeställningen ligger balansen mellan avtalsfrihet, avtalsbundenhet och den avtalsrättsliga skyddsprincipen, som tillsammans utgör ramverket för alla avtalsrelationer i Norden. Följaktigen utforskas dessa principers förhållande till varandra i en situation där ett energiköpsavtal vill anpassas till ändrade förhållanden på elmarknaden. Vidare omfattar avhandlingen en detaljerad analys av specifika standardiserade klausuler inom branschen, inkluderande prisklausuler, omförhandlingsklausuler, Change in Law -klausuler och Force Majeure-klausuler. Utöver möjligheterna att anpassa avtalen till ändrade förhållanden på elmarknaden med stöd av standardvillkor undersöks motsvarande möjligheter med stöd av icke-avtalade avtalsmekanismer, främst jämkningsbestämmelsen i AvtL 36 §. Sammanfattningsvis indikerar forskningsresultaten att avtalsparternas möjligheter att anpassa energiköpsavtalen till förändrade marknadsförhållanden är begränsade. Speciellt elproducenternas behov av ett skydd mot marknadsvolatilitet kan inte tryggas av avtalen i deras nuvarande form. Denna brist på flexibilitet och säkerhet kan göra det svårt för projektfinansiärer att se energiköpsavtal som tillräckliga garantier för långsiktiga inkomster, vilket i sin tur påverkar finansieringsmöjligheter för nya energiprojekt, som byggandet av vindparker. Det standardavtal som används är således kanske inte är mest lämpliga verktyget för avtalsförhandlingar, åtminstone för elproducenter på den finska marknaden.

Viestintä- ja informaatioteknologian murros muuttaa jatkuvasti tapoja, joilla luonnollisia henkilöitä koskevia tietoja kerätään, säilytetään ja käytetään. Kehityksen seurauksena Euroopan unioni on pyrkinyt yhdenmukaistamaan tietosuojasääntelyä unionin alueella vuonna 2018 sovellettavaksi tulleen yleisen tietosuoja-asetuksen muodossa. Asetuksen säännösten rikkominen voi johtaa hallinnollisiin seuraamuksiin, vahingonkorvausvastuuseen, henkilötietojen käyttökieltoon sekä mahdollisesti rikosoikeudelliseen vastuuseen. Yrityksen liiketoiminnan kannalta merkityksellisen riskin muodostavat myös tietosuojarikkomusten mahdolliset muut seuraukset, kuten maineen ja luottamuksen menetys kuluttajien silmissä. Tutkimuksen keskiössä on sopimus yrityskauppaan liittyvien tietosuojariskien hallinnan välineenä yrityskaupan osapuolten välisessä suhteessa sekä osapuolten ja muiden kauppaprosessiin osallistuvien tahojen välisissä suhteissa. Pyrkimyksenä on hahmottaa systemaattisesti niin soveltuvien tietosuojasäännösten kuin sopimusoikeuden periaatteiden asettamat rajat ja edellytykset tietosuojariskien tehokkaalle hallinnalle yrityskauppatilanteissa. Tutkimuksessa tarkastellaan sopimusoikeudellisia keinoja hallita yrityskauppaan liittyviä tietosuojariskejä mahdollisimman tehokkaalla tavalla ostajan edun mukaisesti. Toisin kuin monet muut yrityskauppoihin liittyvät oikeudelliset vastuuriskit henkilötietojen käsittely muodostaa ostajan kannalta merkityksellisen riskin useammalla tasolla. Ostajan on ensinnäkin otettava tietosuojasääntelyn vaatimukset huomioon arvioidessaan kaupan kohteen ominaisuuksia ja siihen liittyviä riskejä. Ostaja saattaa joutua oikeudelliseen vastuuseen tai kärsiä taloudellisia vahinkoja esimerkiksi tilanteessa, jossa kohdeyhtiön ennen kaupan solmimista tekemä tietosuojarikkomus ilmenee vasta kaupan täytäntöönpanon jälkeen. Mahdollisessa kaupan jälkeisessä sopimusriitatilanteessa arvioitavaksi saattaa nousta kysymys siitä, miten ostaja on täyttänyt velvollisuutensa tarkastaa kaupan kohde. Kaupan osapuolten väliseen sopimussuhteeseen liittyvien mahdollisten riitojen lisäksi ostajan due diligence -toimien huolellisuus voi tulla arvioitavaksi tietosuojaviranomaisen tai tuomioistuimen toimesta ratkaistaessa mahdollista tietosuojasääntelyn rikkomista ja siihen liittyviä vastuukysymyksiä. Ennen sitoutumista kauppaan ostajan on näin ollen tärkeää saada kokonaisvaltainen käsitys siitä, miten kohdeyhtiö käsittelee toiminnassaan henkilötietoja. Kauppaprosessin aikaisiin henkilötietojen siirtoihin ja muuhun käsittelyyn liittyy riski siitä, että tietoja käsitellään kaupan toteuttamisen kannalta oikeutetun tahon toimesta mutta soveltuvien tietosuojasäännösten vastaisesti. Toisaalta henkilötietojen käsittelyyn osallistuvan tahon puutteelliset tietoturvatoimet voivat johtaa tietovuotoihin sekä henkilötietojen päätymiseen oikeudettomille tahoille. Myyjän ja ostajan välisen tietojenvaihdon lisäksi kauppaprosessin eri vaiheissa kaupan osapuolet käyttävät pääsääntöisesti apunaan ulkopuolisia asiantuntijoita kaupan toteuttamiseksi. Ostajan on osaltaan toimeksiantokohtaisesti varmistettava tällaisten järjestelyjen aikaisten henkilötietojen käsittelyjen lainmukaisuus. Tutkimus on rakenteeltaan jaettavissa neljään eri vaiheeseen, ja tutkimus etenee johdonmukaisesti läpi yrityskauppaprosessin kaupan esivaiheesta kaupan jälkihoitoon. Tutkimuksen ensimmäisessä vaiheessa (2 luku) tarkastellaan yleisen tietosuoja-asetuksen vastuujärjestelmää ja vastuiden kohdentumista yrityskauppatilanteissa. Vaiheen tarkoituksena on jäsentää tietosuojariskit hallittavana riskinä yrityskauppatilanteissa. Tutkimuksen toisessa vaiheessa (3 luku) tarkastellaan sitä, miten yrityskaupan toteuttamisen kannalta välttämättömään tietojenvaihtoon liittyviä tietosuojariskejä voidaan hallita sopimuksin sekä, miksi ja miten ostajan tulee ottaa kohdeyhtiöön liittyvät tietosuojariskit huomioon due diligence -tarkastuksessa. Toisen vaiheen tarkoituksena on jäsentää tarve ja keinot hallita kauppaprosessin aikaiseen tietojenvaihtoon liittyvät tietosuojariskit sekä ostajan tietosuojariskejä koskevan ennakkoselvityksen merkitys ja sisältö. Tutkimuksen kolmannessa vaiheessa (4 luku) käsitellään keinoja, joilla ostaja voi hallita kohdeyhtiöön liittyviä tietosuojariskejä kauppakirjan ehdoissa. Kolmannen vaiheen tarkoituksena on selvittää, millä tavoin ostajan on otettava tietosuojariskien erityispiirteet huomioon tietosuojariskien hallintaa koskevien sopimusehtojen muotoilussa. Tutkimuksen neljännessä vaiheessa (5 luku) tarkastelu kohdistuu yrityskaupan jälkihoitoon. Neljännen vaiheen tarkoituksena on jäsentää ostajan kaupan jälkeisten toimien merkitys kaupan kohteeseen ja kaupan jälkeiseen tietojenvaihtoon liittyvien tietosuojariskien hallinnassa.