Browsing by Subject "Kannustinjärjestelmä"

Tutkielmassa käsitellään kannustintarkoituksissa luotavan uuden oikeuksiltaan rajoitetun osakesarjan verokohtelua ja sen erityispiirteiden huomioon ottamista osakkeen käypää arvoa määritettäessä. Kannustinosakkeen oikeutta yhtiön varallisuuteen on rajoitettu siten, että osakkeita merkitsevä osakas sitoutuu käänteiseen likvidaatiopreferenssiin. Kannustinosaketta voidaan rajoittaa myös poistamalla sen äänioikeus tai rajaamalla sen oikeutta yhtiöstä jaettaviin osinkoihin. Kannustinosakkeen tarkoituksena on sitouttaa työntekijöitä yhtiöön ilman, että yhtiön kantasarjan osakkeita omistavien osakkaiden omistusoikeus yhtiöstä laimenee. Järjestelyssä kannustinosakkeita merkitsevä työntekijä sitoutuu osakassopimuksella tai sen liityntäsopimuksella käänteiseen likvidaatiopreferenssiin. Käänteinen likvidaatiopreferenssi rajoittaa kannustinosakkeen oikeutta ennalta määriteltyyn osaan yhtiöstä, jolloin kannustinosakkeelle muodostuu arvoa vasta kun yhtiön arvo ylittää käänteisen likvidaatiopreferenssin rajan. Tämä tarkoittaa, että yrityksen muiden osakkaiden omistusosuus yhtiöstä ei laimene käänteisen likvidaatiopreferenssin alittavalta osalta. Kantasarjan osakkeita omistavien osakkaiden omistusosuus ja tulevaisuuden tuotto-odotukset osakkeelle käänteisen likvidaatiopreferenssin ylittävältä osalta laskevat merkittävien kannustinosakkeiden suhteessa. Kun kannustinosakkeita tarjotaan yhtiön työntekijöille kannustintarkoituksessa, tulee selvittää, syntyykö kannustinosakkeen merkinnästä merkitsijälle EPL 13§:n 1 momentin 1 kohdan ja 3 momentin, TVL 61§:n 2 momentin sekä TVL 66§:n 1 momentin perusteella etuus, josta yhtiön olisi EPL 9§:n mukaan toimitettava ennakonpidätys. Tämän vuoksi on selvitettävä, ylittääkö B-osakkeen merkintähetken käypä arvo eli todennäköinen luovutushinta merkitsijän suunnatussa annissa maksaman merkintähinnan. Jos työntekijä merkitsee osakkeet niiden käyvästä arvosta hänelle ei muodostu muuta verotettavaa tuloa, kuin osakkeiden realisoinnin yhteydessä maksettava pääomatulovero. Tutkielmassa perehdytään edellä mainitun lisäksi ansiotulon ja pääomatulon väliseen rajanvetoon. Tulolähdejaottelun tarkastelun keskiössä on Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisulinja tulolähdejaottelun rajanvetoa koskevissa kysymyksissä. Ratkaisulinjaa arvioidessa huomiota kiinnitetään erityisesti VML 28 §:n veron kiertämistä koskevaan säännökseen. Kannustinosakkeen verokohtelua tarkastellaan myös VML 28 §:n valossa ja arvioidaan, voiko osakejärjestely olla katsottavaksi työsuhdeoptioksi sen laajassa merkityksessä tai tulospalkkioon. Tutkielman johtopäätöksenä todetaan, että B-osakejärjestely on mahdollista toteuttaa tiettyjen edellytysten täyttyessä ilman ansiotuloveroseuraamuksia. B-osakkeille kertyvä arvonnousu verotetaan pääomatulona. Mikäli B-osake suunnataan työntekijöille käypää arvoa alemmasta arvosta, on työsuhteen perusteella saatava etu ansiotuloveron alaista tuloa TVL 61 §:n ja TVL 66.1 §:n mukaisesti.