Browsing by Subject "Kauppalain poissulkeva ehto – Integraatioehto – Entire agreement -ehto"

Tutkielmassa tarkastellaan kauppalain (KL) poissulkemisen mahdollisuuksia erityisesti lain säännösten kanssa samansuuntaisten yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden valossa. Aihetta käsitellään lähtökohtaisesti yrityskaupan näkökulmasta, sillä se on KL:n poissulkevan ehdon tyypillisin soveltamistilanne. Vaikka tutkielmassa keskitytään hieman suurempiin osakkeiden kauppana toteutettuihin yrityskauppoihin, soveltuu tutkielmassa esitetty nähdäkseni myös muihin kattaviin ja yksityiskohtaisiin liikesopimuksiin, joihin KL lähtökohtaisesti soveltuu. Yrityksen myynti voidaan toteuttaa joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Riippumatta yrityskaupan toteutustavasta soveltuvat KL:n säännökset lähtökohtaisesti myös yrityskauppasopimuksiin. KL:n tahdonvaltaisuudesta seuraa, että osapuolet voivat sopia KL:n säännöksistä poikkeavasti ja siten periaatteessa syrjäyttää lain kokonaisuudessaan. Yleensä yrityskaupan osapuolten pyrkimyksenä on laatia mahdollisimman itsenäinen sopimus, minkä vuoksi osapuolet tyypillisesti sisällyttävät sopimukseen nimenomaisen ehdon KL:n poissulkemisesta. Ehdon avulla pyritään irtaantumaan KL:n vaikutuksesta sopimussuhdetta täydentävänä normistona. KL:n poissulkeva ehto saattaa kuitenkin myöhemmin osoittautua ongelmalliseksi, jos jokin asia on jäänyt sopimuksessa sääntelemättä tai muutoin epäselväksi. Ongelmaksi muodostuu tällöin, mistä voidaan mahdollisessa riitatilanteessa löytää sopimuksen tulkinta- ja täydentämisaineistoa. Käytännössä sopimus ei juuri koskaan ole niin täydellinen kuin ajatellaan. KL:n poissulkevan ehdon yleisyydestä huolimatta ei sen vaikutuksista ole täyttä selvyyttä, paitsi siltä osin, että se estää KL:n säännösten suoran soveltumisen. On huomioitava, ettei KL ole pelkästään irtaimen omaisuuden kauppaa sääntelevä erityislaki, vaan yleisen käsityksen mukaan useat lain säännöksistä ilmentävät yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita, jotka vaikuttavat laajemmin kuin vain KL:n omalla soveltamisalalla. Herääkin aiheesta kysymys, minkälainen vaikutus yleisluontoisella KL:n poissulkevalla ehdolla on lain säännösten kanssa samansuuntaisten yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden tai KL:n analogiseen soveltamiseen sopimuksen mahdollisessa aukko- tai tulkintatilanteessa. Näin tutkielman tarkoituksena on selvittää, miten yleisluontoista KL:n poissulkevaa ehtoa tulisi tulkita ja mitkä seikat tulkintaan vaikuttavat sekä yleisemmin, voidaanko KL:n säännöksistä täysin edes irtaantua.