Browsing by Subject "Vähemmistöosakkeiden lunastus"

Osakeyhtiölain 18 luku sisältää säännökset osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamisesta määräysvallan keskittyessä yli 90 prosenttisesti enemmistöosakkeenomistajalle. Määräysvallan keskittyminen voi johtaa osakeyhtiössä osakkeenomistajien välisten intressiristiriitojen kärjistymiseen. Yhtiön toiminnan kannalta epäoptimaalisen tilanteen ratkaisuna sekä enemmistö- että vähemmistöosakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että enemmistöosakkeenomistaja lunastaa kohdeyhtiön jäljellä olevat vähemmistöosakkeet käyvästä hinnasta. Mikäli osapuolet eivät pääse lunastushinnasta tai lunastusoikeuden olemassaolosta yksimielisyyteen, on asia annettava välimiesten ratkaistavaksi erityisessä legaalisessa välimiesmenettelyssä suoraan osakeyhtiölain nojalla. Osakeyhtiölain 18 luvun mukainen välimiesmenettely eroaa oleellisesti sekä yleisestä tuomioistuinmenettelystä että tavallisesta sopimukseen perustuvasta välimiesmenettelystä. Keskeisiä eroja ovat muun muassa vähemmistöosakkeenomistajien etua valvovan uskotun miehen osallisuus prosessissa, muutoksenhakusäännökset sekä legaalisen välimiesmenettelyn kustannusrakenne ja kustannusvastuusäännökset. Legaalisessa välimiesmenettelyssä aiheutuu yleiseen tuomioistuinmenettelyyn verrattuna ylimääräisiä kustannuksia, jotka voivat toisinaan olla asian taloudelliseen intressiin suhteutettuna huomattavia. Tutkielmassa luodaan lainopillinen katsaus voimassa olevaan osakeyhtiölain 18 luvun lunastussääntelyyn sekä avataan sääntelyn taustalla vaikuttavaa teoreettista viitekehystä. Sääntelyn tarkoituksenmukaisuutta arvioidaan erityisesti pienosakeyhtiöiden kannalta kiinnittämällä huomiota sekä käytännöllisiin ongelmiin että teoreettiseen johdonmukaisuuteen. Tutkielmassa havaitaan voimassa olevan sääntelyn olevan osin epätarkoituksenmukaista järjestelmän kustannusrakenteen sekä kustannusvastuusäännösten luomien insentiivien takia. Ratkaisuksi havaittuihin ongelmiin ehdotetaan forumsäännöksen tahdonvaltaisuuden lisäämistä ja uskotun miehen toimivallan laajentamista.