Browsing by Subject "företagsförvärv"
Now showing items 1-2 of 2
-
(2021)Under de senaste årtiondena har företagsförvärven kommit att bli allt vanligare i Finland. På företagsförvärv tillämpas som utgångspunkt köplagen om inte parterna avtalat om annat. I köplagen återfinns en riskfördelning enligt vilken säljarens upplysningsplikt är primär medan köparens undersökningsplikt är sekundär. Syftet med avhandlingen är att utreda gällande rätt beträffande den köprättsliga undersökningsplikten som ställs på en köpare vid ett företagsförvärv. Avhandlingen strävar efter att utreda huruvida man i ljuset av det rådande rättsläget kan anse att en köpare automatiskt har en ökad undersökningsplikt utan att parterna avtalat om detta separat. Vidare strävar avhandlingen efter att utreda när den ökade undersökningspliktens kan anses vara uppfylld, samt vilka faktorer som inverkar på den. I och med att ett företagsförvärv är av stor ekonomisk betydelse kan man ställa vissa objektiva krav på en köpares undersökning, varav man kan anse att en köpare har en ökad undersökningsplikt vid ett företagsförvärv. Den ökade undersökningsplikten kan i sin tur ökas ytterligare som en följd av andra subjektiva grunder. Numera är det vanligt att man i samband med ett företagsförvärv företar en företagsbesiktning (due diligence), med vilket avses undersökningar av ett målbolag. I och med att det för en företagsbesiktning inte finns några fastställda standarder, är det i grund och botten en undersökning i enlighet med köplagen. Genom att företa en företagsbesiktning kan en köpare uppfylla sin undersökningsplikt. Säljaren å sin sida kan uppfylla sin upplysningsplikt genom att förse köparen med riktiga uppgifter. Köparens undersökningsplikt kan aktualiseras på flera olika sätt. Vanligen företar köparen en frivillig undersökning, men undersökningsplikten kan även uppkomma som en följd av bland annat avtalet mellan parterna, säljarens uppmaning, köparens misstanke om fel och handelsbruk. Det kan numera anses att företagsbesiktningar blivit sådant handelsbruk att en köpare alltid vore skyldig till att företa en undersökning av målbolaget, varav man kan anse att en köpare alltid har ökad undersökningsplikt vid ett företagsförvärv. Som utgångspunkt ska köparen granska allt det material som denne förser köparen med. I tillägg till det ska köparen även granska målbolagets kärnegenskaper och sådant som är av betydelse för köparen. Omfattningen av undersökningsplikten kan påverkas av olika faktorer, såsom tiden för undersökningen samt säljarens garantier. Det anses godtagbart att en köpare kan uppfylla sin undersökningsplikt genom att företa stickprovsundersökningar. Dessa får dock inte vara alltför slumpmässiga, utan fokus i dessa bör ligga på väsentliga och riskfyllda områden. Vid ett övervägande av sådana undersökningar bör man dock ta i beaktande målbolaget, mängden och typen av material samt de tillgångar som köparen är ute efter.
-
(2023)Både den finska och europeiska lagstiftningen avseende företagsförvärv eller koncentrationer innehåller bestämmelser om det så kallade genomförandeförbudet, vilket innebär att företag inte får genomföra en koncentration innan europeiska kommissionen eller nationella konkurrensmyndigheterna i medlemsstaterna har godkänt koncentrationen. Detta förbud är en del av kontrollsystemet vilket kallas för koncentrationskontroll. De överstatliga EU-reglerna om koncentrationskontroll hittas i rådets förordning nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer, även kallad för koncentrationsförordningen. Koncentrationsförordningen har fungerat som modell för flera olika medlemsstaters konkurrensregler, inklusive Finland. Genomförandeförbudet har som syfte att säkerställa att europeiska kommissionen eller nationella konkurrensmyndigheterna har möjlighet att utreda om en koncentration inte hämmar konkurrensen, det vill säga att den är förenlig med den gemensamma marknaden. Av genomförandeförbudet följer att parterna i en koncentration får inte vidta sådana åtgärder som skulle medföra att koncentrationen har genomförts för tidigt, innan koncentrationen har blivit godkänt. Tyvärr innehåller inte koncentrationsförordningen eller finska konkurrenslagen någon direkt definition av genomförandeförbudet, utan förbudet måste härledas utgående från koncentrationsförordningen, EU-domstolens, tribunalens och europeiska kommissionens rättspraxis och riktlinjer. Dessutom kan viss jämförelse göras mellan EU och Finland med hjälp av besluten som Konkurrens- och konsumentverket har gjort i Finland. Erfarenhet har visat att beaktandet av genomförandeförbudet inte alltid är en enkel uppgift. Parterna i en koncentration måste nämligen ofta göra särskilt svåra avvägningar mellan köparens legitima intresse att bevara målföretagets värde och de konkurrensrättsliga kraven på att inte till exempel utbyta känslig information eller erhålla kontroll av målförtaget under tiden då godkännande inväntas. Detta gäller särskilt i situationer när parterna är konkurrenter sinsemellan. Avhandlingen har således två huvudsakliga forskningsfrågor. Först undersöks när en koncentration anses ha genomförts och på detta sätt få en bild av genomförandeförbudets omfattning mot bakgrund av de olika reglerna i EU och finsk lagstiftning. Vidare undersöks det hur genomförandeförbudet och andra regler i koncentrationsförordningen har egentligen förverkligats och om det finns en särskild utvecklingsriktning som kan iakttas i rättspraxis. Målet med att jämföra EU:s överstatliga regelverk med finska reglerna om koncentrationskontroll är att klargöra hurdana skillnader och likheter olika regelverken kan ha, trots att de finska reglerna tagit modell från koncentrationsförordningen. I avhandlingen har som metod valts den rättsdogmatiska metoden för att kunna producera information och bättre förstå nuvarande rättsläget, de rättsliga problemen med gun-jumping, orsakerna till den senaste utvecklingen inom området och hurdan betydelse utvecklingen har för koncentrationskontroll.
Now showing items 1-2 of 2