Browsing by Subject "informaatioasymmetria"
Now showing items 1-2 of 2
-
(2023)Tutkielman aiheena on informaatioedun väärinkäyttö julkisesti noteeraamattomien arvopaperien vaihdannassa. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, miten julkisesti noteeraamattomien arvopaperien vaihdantaa koskevia informaatioedun väärinkäytöstilanteita säännellään sekä se, mitä oikeusvaikutuksia moitittavan informaatioedun väärinkäytöllä on julkisesti noteeraamattomien arvopaperien vaihdannassa. Markkinatoimijoiden informaatiotasapainoa vaihdannan kohteena olevaan arvopaperiin nähden voidaan pitää lähtökohtaisesti epäsymmetrisenä. Arvopaperien osalta osapuolten informaatioetu voi koostua kyseisen arvopaperin tai yhtiön nykytilanteesta, tulevaisuuden hintakehityksestä tai muusta arvopaperin arvoon vaikuttavasta tekijästä, jolla, jos se olisi myös vastapuolen tiedossa, olisi olennainen vaikutus kyseisestä arvopaperista maksettavaan kauppahintaan tai yleisesti kauppasopimuksen syntymiseen ja sen ehtoihin. Arvopaperimarkkinaoikeudellisen sisäpiirisääntelyn soveltamisala on rajattu siten, ettei sitä sovelleta julkisesti noteeraamattomilla arvopapereilla käytävään vaihdantaan. Kun julkisesti noteeraamattoman arvopaperin vaihdannan voidaan pääsääntöisesti olettaa perustuvan osapuolten väliseen sopimussuhteeseen, tarkastellaan julkisesti noteeraamattomien arvopaperien vaihdannassa esiintyviä informaatioedun väärinkäytöstilanteita tässä tutkielmassa sopimusperusteisena irtaimen kauppana. Näin ollen tarkastelu keskittyy erityisesti kauppalain 17–19 §:ien sekä oikeustoimilain 30, 33 ja 36 §:ien arviointiin. Tutkielmassa on tultu siihen tulokseen, että sisäpiirinluontoisen tiedon muodostaman informaatioedun väärinkäytöstilanteita voidaan arvioida julkisesti noteeraamattomia arvopapereita koskevien transaktioiden osalta KL:n 17–19 §:ien virhevastuunormien perusteella. Tutkielmassa kuitenkin korostetaan erityisesti yrityskauppoja koskevissa osakekauppasopimuksissa vakiintuneen KL:n poissulkevan ehdon vaikutusta KL:n virhevastuunormiston soveltuvuuteen. Huomiota kiinnitetään myös ostajan mahdollisesti suorittamaan ennakkotarkastukseen sekä sen vaikutukseen myyjän tiedonantovirheen arvioinnissa. Jos KL:n ei voida katsoa soveltuvan julkisesti noteeraamattoman arvopaperin kauppaa koskevaan sopimukseen, jota rasittaa informaatioedun väärinkäyttö, on tiedonantovirhettä arvioitava viimesijaisesti OikTL:n pätemättömyysperusteiden (OikTL 30 tai 33 §) tai yleisen sovittelusäännöksen (OikTL 36 §) näkökulmasta. Lopuksi tutkielmassa tarkastellaan sopimuksen pätemättömyyden ja sovittelun osalta sitä, onko moitittavan informaatioedun väärinkäyttö ennemmin pätemättömyyden muodostama tekijä, vai tulisiko painoarvoa antaa sopimuksen sovittelun edellytysten täyttymistä koskevalle arvioinnille sopijapuolten mahdollisesta tasavertaisuudesta huolimatta.
-
(2021)Special Purpose Acquisition Company (”SPAC-yhtiö”) on yhtiö, joka kerää listautumisannin avulla varoja sijoittajilta yhden tai useamman yritysoston rahoittamista varten. Yhtiön ainoa liiketoimintatarkoitus on toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja yhtiöllä ei ole muuta liiketoimintaa. Yhtiön on toteutettava yritysosto ennalta määritellyn ajanjakson puitteissa tai muutoin yhtiö puretaan. Yritysoston kohde on tyypillisesti yksityinen yhtiö. Yhtiöiden välisen transaktion myötä yksityinen yhtiö sulautuu SPAC-yhtiöön, jolloin yksityisen yhtiön osakkeet asetetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. SPAC-transaktion avulla yksityinen yhtiö voi listautua ilman perinteistä listautumisprosessia. SPAC-yhtiöitä ei ole pidetty kaikin puolin ongelmattomina sijoituskohteina kansainvälisessä oikeuskirjallisuudessa. Oikeuskirjallisuudessa on kiinnitetty huomiota muun muassa yhtiön sidosryhmien välisiin informaatioasymmetrioihin ja intressiristiriitoihin, osakkeenomistajien osakeomistusten laimentumiseen ja empty voting -ilmiön tuottamiin ongelmiin kriittisessä mielessä. Ongelmat ovat omiaan heikentämään sijoittajan ja osakkeenomistajan asemaa. SPAC-yhtiön osakkeeseen liittyy erityispiirteitä, joiden takia se poikkeaa tietyiltä osin suomalaisessa oikeudessa vakiintuneesta osakkeen merkityssisällöstä. Tutkielmassa tarkastellaan yleisesti SPAC-yhtiöiden tyypillisiä rakenteita ja ominaisuuksia Suomessa ja kansainvälisesti. Tutkielmassa tarkastellaan myös SPAC-yhtiöille ominaisia riskejä, ongelmia ja niiden mahdollisia negatiivisia vaikutuksia kansainvälisessä oikeuskirjallisuudessa esitettyjen näkökohtien valossa. Tarkastelussa esitetään myös taloustieteellisiä näkökohtia argumentaation tukena. Tämän jälkeen tarkastellaan SPAC-yhtiöiden erityisriskien ja -ongelmien suhdetta relevanttiin arvopaperimarkkinaoikeudelliseen ja yhtiöoikeudelliseen sääntelyyn. Tarkastelussa painotetaan lainsäädännön tavoitteita. Tutkielmassa päädytään johtopäätökseen, että SPAC-yhtiön ja voimassa olevan sääntelyn välinen suhde on pääosin tarkoituksenmukainen, mutta empty voting -ilmiö ongelmineen tulisi ottaa paremmin huomioon sääntelyssä.
Now showing items 1-2 of 2