Browsing by Subject "jakokelpoiset varat"

Tutkielman aiheena on in natura -varojenjaon, eli muuna omaisuutena kuin rahana toteutetun varojenjaon, tarkastelu osakeyhtiölain velkojiensuojan näkökulmasta. In natura -varojenjako on osakeyhtiöoikeudellisesti mielenkiintoinen ilmiö siksi, että jaettaessa varoja muun omaisuuden kuin rahan muodossa jaettavan omaisuuden kirjanpitoarvo voi poiketa huomattavastikin kyseisen omaisuuden käyvästä arvosta. Tällöin herää kysymys siitä, mistä arvosta varojenjaon katsotaan yhtiön velkojien näkökulmasta tapahtuvan. Tutkielman tavoitteena oli selvittää, miten osakeyhtiölain varojenjaon määrää rajoittavia velkojiensuojasäännöksiä tulisi in natura -varojenjaon yhteydessä tulkita. Tutkielmassa on käytetty metodina lainoppia, eli oikeusdogmatiikkaa. Lainopin metodin avulla tutkielmassa on selvitetty voimassa olevan oikeuden sisältö koskien in natura -varojenjaon arvostamista velkojiensuojasäännösten näkökulmasta. Tutkielman aineistona on käytetty asianmukaista lainsäädäntöä, lainvalmisteluaineistoa, oikeustapauksia sekä oikeuskirjallisuutta. In natura -varojenjaon kannalta relevantit osakeyhtiöoikeudelliset säännökset sijoittuvat yhtiön varojen jakamista koskevaan osakeyhtiölain 13 lukuun. Tutkielmassa perehdytään erityisesti OYL 13:5:n tasetestiä, OYL 13:3:n tilinpäätössidonnaisuutta sekä OYL 13:5:n maksukyisyystestiä koskevien säännösten tulkintaan. In natura -varojenjaon arvostamiseen liittyvä kysymyksenasettelu kulminoituu osakeyhtiöoikeudellisesti siihen, miten jakokelpoisten varojen ja ylipäänsä varojenjaon käsitteet osakeyhtiöoikeudellisesti määritellään. Ottaen huomioon OYL 13:2:n maksukykytestin tavoitteet on selvää, että maksukykyisyystestin soveltamisessa in natura -varojenjaossa tulee ottaa huomioon jaettavan omaisuuden käypä arvo. Tutkielmasta kuitenkin ilmenee, että maksukykyisyystestin kannalta jaettavan omaisuuden arvostamisella on vain epäsuora merkitys. Keskeisemmäksi jaettavan omaisuuden arvostaminen muodostuu sen sijaan OYL 13:5:n tasetestin kannalta, joka on kytketty tilinpäätöksen esittämään yhtiön jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrään. Vallitsevassa yhtiö- ja kirjanpitokäytännössä in natura -varojenjaon katsotaan vähentävän yhtiön varoja jaettavan omaisuuden kirjanpitoarvosta, eli yhtiön vapaa oma pääoma vähenee omaisuuden tasearvon verran. Tutkielmassa kuitenkin esitetään, että tilanteessa, jossa jaettavan omaisuuden käypä arvo ylittää taseen jakokelpoiset varat, rikotaan OYL 13:5:n tasetestiä ja velkojiensuojaa, vaikka jako olisi jaettavan omaisuuden kirjanpitoarvon perusteella sallittu. Tämä perustuu siihen, miten varojenjako ja jakokelpoiset varat on osakeyhtiölain ja pääomadirektiivin puitteissa hahmotettu. Tutkielmassa esitetään siten, että myös tasetestiä sovellettaessa in natura -varojenjako tulisi arvostaa jaettavan omaisuuden käypään arvoon.