Browsing by Subject "johdon fidusiaariset velvollisuudet"

Tutkielmassa tarkastellaan suunnatulle osakeannille ja yhtiön varojen käytölle asetettujen kynnysten välistä eroa ja pyritään havainnollistamaan, miten ne poikkeavat toisistaan. Osakeyhtiölain mukaan suunnatulle osakeannille tarvitaan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska siinä poiketaan osakeyhtiölain lähtökohtana olevasta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Näin ollen suunnatun osakeannin toteuttamiselle on luonnollisesti korkeampi kynnys kuin tavalliselle osakeyhtiön varojen käytölle, jolle täytyy olla näytettävissä hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Näin ollen tutkielmassa on tarkoituksena havainnollistaa, mihin painavan taloudellisen syyn kynnys asettuu suhteessa hyväksyttävään liiketaloudelliseen perusteeseen, ja mitä johdon on päätöksenteossaan huomioitava näitä toimia tehdessään. Tutkielman tutkimusmetodina on lainoppi, eli oikeusdogmatiikka. Tutkielmassa tulkitaan ja systematisoidaan voimassa olevan oikeuden sisältöä, minkä lisäksi tutkielmassa tarkastellaan aihetta osittain myös oikeustaloustieteellisestä näkökulmasta. Tutkielmassa esitellään myös satunnaisia näkökulmia muista oikeuskulttuureista tutkielman aihepiirin, kontekstin ja oikeudenalan kehityssuuntien havainnollistamiseksi, sillä vertailevat näkökulmat osakeyhtiölainsäädäntöön muista oikeuskulttuureista auttavat selittämään osakeyhtiöoikeudellisten käsitteiden sisältöä ja niiden kehitystä. Tutkielman keskeisinä lopputuloksina on, että painavan taloudellisen syyn ja hyväksyttävän liiketaloudellisen perusteen arvioinnissa korostuvat tismalleen samat elementit, eli yhtiön etu, joka näyttäytyy pitkälti toiminnan tarkoituksen tavoittelun muodossa. Tämän ohella arvioinnissa punnitaan johdon fidusiaaristen velvollisuuksien ja yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamista, joiden lisäksi toimista saatu vastike vaikuttavat arviointiin. Tutkielmassa tarkasteltiin etenkin KKO 2018:19 ennakkotapausta painavan taloudellisen syyn elementtien havainnollistajana, ja tutkielmassa havaittiin, että tapauksen perustelut poikkeavat lainvalmisteluaineistosta asetetuista tavoitteista ja näkökulmista kohdistuen suunnatun annin edellytykseen, ja tätä korkeimman oikeuden risteävää kantaa lainsäätäjän tarkoitukseen nähden voidaan pitää poikkeuksellisena. Tutkielman johtopäätöksenä on, että yhtiön kannalta painavan taloudellisen syyn kynnys on todellisuudessa alhaisempi, kuin mitä lainsäätäjä sille on todennäköisesti tarkoittanut asettaa. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön valossa on selvää, että painavan taloudellisen syyn täyttymistä arvioidaan nimenomaan yhtiön edun mukaisen toiminnan tarkoituksen tavoittelun, eli voitontuottamistarkoituksen kautta, ja näin ollen yksittäisen osakkeenomistajan kokema haitta on oikeutettavissa, mikäli toimen voidaan katsoa olevan yhtiön edun mukainen. Siten tutkielman johtopäätös onkin, että painavan taloudellisen syyn vaatimus on huomattavan lähellä hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta, ja että yhdenvertaisuusperiaate korostuu painavan taloudellisen syyn arvioinnissa vähemmän kuin mitä oikeuskirjallisuudessa on arvioitu ja mitä lainsäätäjä on tavoitellut.

Pörssiyhtiöissä omien osakkeiden hankkiminen toteutetaan pääsääntöisesti suunnatusti julkisen kaupankäynnin kautta eli ostamalla niitä anonyymista pörssikaupankäynnistä. OYL:n esitöiden mukaan pörssiyhtiöissä omien osakkeiden suunnatulle hankkimiselle muuten kuin julkisen kaupankäynnin kautta on oltava painavat perusteet. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on tunnustettu mahdollisuus siihen, että joissain tapauksissa se voisi olla pörssiyhtiölle edullisempi tapa toteuttaa hankinnat, mutta tätä ei ole tarkemmin analysoitu eikä perusteluita ole esitetty sille, millä tavalla ne voisivat olla yhtiön edun mukaisia. Aihe on ajankohtainen, sillä pörssiyhtiöiden julkisen kaupankäynnin ulkopuolella toteutetuista suunnatuista hankinnoista löytyy esimerkkejä viimeaikaisesta yhtiökäytännöstä Helsingin Pörssistä. Tässä tutkielmassa pyritään pääosin lainopillisella metodilla selvittämään, voiko pörssiyhtiö hankkia omia osakkeitaan suunnatusti julkisen kaupankäynnin ulkopuolelta. Aihetta on lähestytty osakeyhtiön oikeustaloustieteellisistä ja osakkeenomistajakeskeisistä lähtökohdista käsin. Yhtiö- ja arvopaperi-markkinaoikeudellisten säännösten lisäksi painoarvoa on annettu etenkin yhdenvertaisuusperiaatteelle, yhtiön edulle sekä rahoitusteoreettiselle käsitykselle omien osakkeiden hankinnoista. Tutkielmassa esitetään, että tällaiset hankinnat voivat joissain tilanteissa olla hyväksyttäviä. OYL 15:6.1 ohjaa järjestelyn hyväksyttävyyden arvioinnin painavan taloudellisen syyn olemassaolon vaatimuksen sekä tarjotun vastikkeen ja käyvän arvon suhteen arviointien kautta yhtiön edun ja yhdenvertaisuusperiaatteen väliseen punnintaan. Ratkaisevaa on tehdä hinnan ja nopeuden perusteella kustannushyötyanalyysi siitä, ylittävätkö hyödyt yhtiön edun kannalta suuntaamisen ulkopuolisille osakkeenomistajille yleensä muodollisesta yhdenvertaisuuden loukkauksesta syntyvät haitat. Riittävä painava taloudellinen syy yhtiön kannalta oikeuttaa yhdenvertaisuudesta poikkeamisen. Silloin kun takaisinostoihin käytettävät varat ovat aidosti ylimääräisiä ja ostot toteutetaan edullisimpaan mahdolliseen hintaan, tulevat kaikkien osapuolten intressit yleensä parhaiten tyydytetyiksi ja hankintoja voidaan pitää hyväksyttävinä. Toisaalta suunnattuihin julkisen kaupankäynnin ulkopuolisiin hankintoihin liittyy erityisiä riskejä väärinkäytöksistä. On tärkeää erottaa varastamiseen rinnastuva osakkeenomistajien varallisuusoikeuksien loukkaaminen ja ketterä yhtiön etua hyödyttävä varojen jakaminen toisistaan.