Browsing by Subject "johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus"

Suomalaisten osakeyhtiöiden johtohenkilöinä toimii enenevissä määrin henkilöitä, joiden kotipaikka on jossakin toisessa EU-jäsenvaltiossa tai EU:n ulkopuolella. Johtohenkilöiden eli hallitusten jäsenten, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston jäsenten kotipaikalla on huomattava vaikutus johtohenkilöiden osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 22:1:n mukaisen yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvelvollisuuden toteuttamiseen. Näin on erityisesti silloin, kun johtohenkilön kotipaikka on kolmannessa valtiossa, eli sellaisessa EU:n ulkopuolisessa valtiossa, jonka kanssa Suomi ei ole sitoutunut kansainväliseen sopimukseen tuomioistuinten toimivallasta (esim. Luganon yleissopimus). Yhtiöoikeudellisen vastuun toteuttamisen kannalta keskeistä on, voidaanko johtohenkilöä vastaan ajaa vahingonkorvauskannetta Suomessa vai onko kanne nostettava toisessa valtiossa vastaajan kotipaikan tuomioistuimessa. Kun johtohenkilön kotipaikka on kolmannessa valtiossa, Suomen tuomioistuimen kansainvälinen toimivalta tutkia kyseistä johtohenkilöä vastaan ajettava OYL 22:1:n mukainen vahingonkorvauskanne määräytyy oikeudenkäymiskaaren (4/1734, OK) 10:25 ja 10:26:n mukaisesti. Tutkielmassa tarkastellaan mitkä OK 10:25:n mukaiset liittymät eli toimivaltaperusteet voisivat muodostaa suomalaiselle tuomioistuimelle kansainvälisen toimivallan OYL 22:1:n mukaisissa yhtiöoikeudellisissa vahingonkorvauskanteissa. Liittymät jakautuvat ns. vahvoihin (OK 10:25.1) ja heikkoihin (OK 10.25.2) liittymiin, joiden keskeinen ero on sovellettavissa toimivallan menettämisperusteissa. OK 10:25.1:n mukaisista vahvoista liittymistä mahdollisena toimivaltaperusteena tutkielmassa tarkastellaan OK 10:7:n mukaista vahinkoforumia. OK 10:25.2:n mukaisista heikoista liittymistä mahdollisena toimivaltaperusteena tarkastellaan OK 10:10:n mukaista asiayhteysforumia, OK 10:18:n mukaisia toissijaisia oikeuspaikkoja sekä muita olennaisia liittymiä. Lisäksi tutkielmassa pyritään selvittämään, voidaanko toimivaltakysymyksessä antaa merkitystä OYL 24:1:ssä säädetylle valinnaiselle oikeuspaikalle osakeyhtiölain soveltamista koskevissa riita-asioissa. Tutkielmassa havaitaan, että OK 10:7:ssä tarkoitettu vahinkoforum voisi muodostaa suomalaiselle tuomioistuimelle vahvan toimivaltaperusteen johtohenkilöön kohdistuvissa yhtiöoikeudellisissa vahingonkorvauskanteissa ainakin silloin, kun kantajana on joku muu kuin yhtiö. Tutkielmassa tarkasteltavissa kanteissa OK 10:25.2:ssa tarkoitettuja muita olennaisia liittymiä voivat olla yhteys suomalaisen osakeyhtiön toimintaan, henkilön asema suomalaisen osakeyhtiön johtohenkilönä tai vahinkotapahtuman yhteys Suomeen. Muu olennainen liittymä ei sen sijaan voi olla yksinomaan osakeyhtiölain soveltuvuus tai OYL 24:1:ssä säädetty valinnainen oikeuspaikka. Kansainvälinen toimivalta voi perustua myös asiayhteyteen silloin kun johtohenkilöä vastaan ajetaan samanaikaisesti useita kanteita (OK 10:10.1) tai kanteita ajetaan samanaikaisesti useita eri vastaajia vastaan (OK 10:10.2). OK 10:18:ssä säädettyjen toissijaisten oikeuspaikkojen merkitys toimivaltaperusteina tutkimuksessa tarkasteltavissa kanteissa on vähäinen. Heikkojen toimivaltaperusteiden osalta kansainvälisen toimivallan esteenä toimii käytännössä usein ratkaisun oikeudellinen merkityksettömyys asianosaisille, johon kantajan osalta sisältyy usein näyttövaikeuksia.