Browsing by Subject "myötämyyntilauseke"

Osakeyhtiön keskeisiin ominaispiirteisiin ja osakeyhtiöoikeuden keskeisiin periaatteisiin kuuluu osakkeen vapaan vaihdannan periaate, jonka mukaan osake on vapaasti luovutettavissa ja hankittavissa. Periaate ei kuitenkaan ole ehdoton, vaan osakkeen vapaata vaihdantaa on tietyissä tilanteissa tarpeellista voida rajoittaa. Tämä tapahtuu yhtiöjärjestykseen tai sopimukseen otettavilla vaihdannanrajoituslausekkeilla. Lisäksi on eräitä suoraan lakiin perustuvia vaihdannanrajoituksia. Voimassa olevan osakeyhtiölain (OYL) vaihdannanrajoituslausekkeita koskeva sääntely perustuu jo vuoden 1978 osakeyhtiölaissa omaksuttuun tyyppipakkoperiaatteeseen, jonka mukaan osakkeen vapaata vaihdantaa voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä vain tietyillä vaihdannanrajoituslausekkeilla. OYL 3:6:n mukaan oikeutta luovuttaa ja hankkia osake voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä vain lunastus- ja suostumuslausekkeella. Yhtiökäytännössä vaikuttaa kuitenkin olevan tarvetta voida rajoittaa yhtiöjärjestyksellä osakkeen vapaata vaihdantaa myös muilla kuin OYL:n sallimilla vaihdannanrajoituslausekkeilla, minkä seurauksena vaihdannanrajoituksista sopiminen on siirtynyt yhtiöjärjestyksistä pitkälti osakassopimuksiin. Lisäksi joidenkin vaihdannanrajoituslausekkeiden, kuten esimerkiksi myrkkypillerin ja myötämyyntilausekkeiden, osalta on epäselvää, onko niitä sallittua ottaa yhtiöjärjestykseen vai ei. Tätä taustaa vasten tutkielmassa selvitetään ensin, miten OYL:ssa säännellään vaihdannanrajoituksia, miten sääntely on kehittynyt ja millaisia vaihdannanrajoituslausekkeita yhtiöjärjestykseen on sallittua ottaa. Toiseksi tutkielmassa arvioidaan, miten OYL:n vaihdannanrajoitussääntelyä olisi mahdollista kehittää ja millaisia vaikutuksia muutoksilla olisi. Sääntelyn kehittämisvaihtoehdoista tarkastellaan tyyppipakosta luopumista sekä yhtiöjärjestyksessä sallittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden skaalan monipuolistamista tyyppipakkoperiaate säilyttäen. Tämän jälkeen arvioidaan, tulisiko etuostolausekkeen, myrkkypillerin tai myötämyyntilausekkeiden ottaminen yhtiöjärjestykseen sallia OYL:ssa. Tutkielmassa päädytään kannattamaan tyyppipakkoperiaatteen säilyttämistä sen toimivuuden sekä oikeustilaa selkeyttävän ja yhdenmukaistavan vaikutuksen johdosta. Lisäksi tutkielmassa päädytään puoltamaa OYL:n muuttamista niin, että etuostolausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen sallittaisiin lausekkeen yleisyyden ja siihen liittyvien etujen johdosta. Vastaavasti tutkielmassa ei kannateta myrkkypillerin tai myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen ottamisen sallimista muutokseen sisältyvien riskien sekä sen vuoksi, että muutoksesta olisi hyötyä vain muutamille osakeyhtiöille.