Browsing by Subject "myrkkypilleri"

Osakeyhtiölain perusperiaatteisiin kuuluu osakkeen vapaa luovutettavuus. Kyseinen periaate takaa osak-keenomistajalle oikeuden luovuttaa vapaasti omistamansa osakkeen sekä vastaavasti kaikille oikeuden hankkia osake vapaasti. Luovutettavuuden periaatteen osalta on kuitenkin välttämätöntä sallia tietyt poik-keukset osakeyhtiömuotoisen yritystoiminnan tarkoituksenmukaisen organisoinnin turvaamiseksi. Osakeyhtiölain 3:6 mukaisen tyyppipakkoperiaatteen mukaan sallittuja vaihdannanrajoituksia ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Myös ns. myrkkypillerin on toisinaan katsottu lukeutuvan sallittujen vaihdannanrajoitusten joukkoon. Tutkielmassa on tarkoituksena tarkastella myötämyyntioikeuden ja -velvollisuuden sitovuutta osakassopimuksessa verrattuna yhtiöoikeudelliseen sitovuuteen. Tavoitteena on vastata siihen, miten osakassopimuksessa sovitut myötämyyntilausekkeet toimivat osakekaupassa ja mitä vaikutuksia lausekkeiden yhtiöoikeudellisella sitovuudella voisi olla osakekaupan kannalta. Tutkielman lähtökohtana on, että yhtiöjärjestyksessä ei ole mahdollista määrätä sitovasti myötämyyntilausekkeista. Tarkoituksena on selvittää onnistuvatko lunastuslauseke, suostumuslauseke tai myrkkypilleri turvaamaan myötämyyntilausekkeiden mukaiset tavoitteet osakekaupassa. Yllä mainitun tarkastelun pohjalta etsitään vastausta siihen, onko osakekaupan toteutumisen kannalta riittävää ja perusteltua, että osakkeiden vapaata luovutettavuutta on mahdollista rajoittaa ainoastaan osakeyhtiölain sallimilla vaihdannanrajoituslausekkeilla vai tulisiko vaihdantaa voida rajoittaa myös myötämyyntioikeuden tai -velvollisuuden keinoin. Vastauksia etsitään tutkielmassa vertailemalla edellä mainittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden mukaisia tavoitteita ja vaikutuksia osakekaupassa. Lisäksi etsittäessä vastauk-sia tutkimuskysymyksiin ohjenuorana toimivat osakeyhtiölain yleiset periaatteet, kuten enemmistöperiaate, osakkeen luovutettavuus, yhdenvertaisuus ja tahdonvaltaisuus. Tutkielmassa päädytään siihen, että myötämyyntioikeuden lisääminen yhtiöjärjestykseen on perusteltavissa vähemmistösuojasääntelyä vasten. Osakeyhtiölain sallimat vaihdannanrajoitukset tai myrkkypilleri eivät onnistu edistämään keskeisiä myötämyyntioikeuden mukaisia tavoitteita, kuten parantamaan vähemmistöosakkeenomistajien ja pääomasijoittajien likviditeettiä. Myötämyyntivelvollisuuden lisääminen yhtiöjärjestykseen ei olisi osakekaupan toteutumisen näkökulmasta perusteltua, sillä osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen sisältyvä myötämyyntivelvollisuus toimii lähtökohtaisesti yhtä tehokkaasti mahdollistaen pääomasijoittajalle yhtäläiset exit-mahdollisuudet. Tätä tukee myös se, että lunastuslauseke ja myrkkypilleri onnistuvat osin saavuttamaan myötämyyntivelvollisuuden mukaiset tavoitteet samalla ollen linjassa osakeyhtiölain yleisten periaatteiden, kuten vähemmistönsuojan kanssa.

Tutkielman tarkoituksena oli selvittää, miten vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevat oikeudelliset mekanismit toimivat vähemmistöosakkeenomistajan tavoitteiden ja suojan toteutumisen näkökulmasta noteeraamattomassa yhtiössä. Tarkastelussa oli osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän vähemmistöosakkeiden lunastusta koskeva säännös, jota vasten muita oikeudellisia lunastusmekanismeja, yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja osakassopimuksen ehtoja arvioidaan. Tutkielman metodina on käytetty lainoppia siltä osin kuin siinä perehdytään vähemmistösuojan ja vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevaan lainsäädäntökehykseen. Vähemmistösuojaa ja vähemmistöosakkeiden lunastusta ohjaavat yleiset periaatteet, kuten yhdenvertaisuus ja omaisuuden suoja. Tutkimuksessa on lainopin rinnalla hyödynnetty oikeustaloustieteellistä metodia siltä osin, kun tarkastelussa on ollut vähemmistöosakkeenomistajan tavoitteiden ja eri lunastusmekanismien toimivuuden ja tehokkuuden tarkastelu tästä näkökulmasta. Tutkielman aiheen lähtökohtana on vähemmistöosakkeenomistajan ja enemmistöosakkeenomistajan välisen päämies-agenttisuhteen välinen informaatioepäsymmetria, joka johtaa osapuolten väliseen intressiristiriitaan. Osapuolten välisen intressiristiriidan viimesijaisena ratkaisuna on exit-oikeus eli osakkeiden myyminen ja irtaantuminen yhtiöstä. Noteeraamattoman yhtiön kohdalla normaali exit-oikeus ei ole käytännössä vähemmistöosakkeenomistajalle mahdollista markkinoiden puuttumisen vuoksi. Exit-ongelma on ratkaistu ottamalla lainsäädäntöön säännös vähemmistöosakkeiden lunastamisesta. Tutkielman alussa luodaan katsaus vähemmistöosakkeen lunastamista koskevaan lainsäädäntöön ja lunastussääntelyn justifikaatioon. Tutkielmassa tarkastellaan vähemmistösuojan perimmäistä tarkoitusta ja sisältöä ja sen yhteyttä vähemmistöosakkeiden lunastussäännöksen kehittymiseen. Tämän jälkeen tutkielmassa tarkastellaan yhtiöoikeudellisia ja sopimusoikeudellisia lunastusmekanismeja vähemmistöosakkeenomistajan tavoitteiden ja suojan näkökulmasta. Tutkielman lopuksi arvioidaan näiden lunastusmekanismien yhteensovittamista keskenään. Yhtiöoikeudelliset ja sopimusoikeudelliset lunastusmekanismit täydentävät toisiaan ja siten molempien käyttäminen noteeraamattoman yhtiön osalta on tyypillistä. Osapuolten intressit vaikuttavat pitkälti siihen, millaiseksi yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen säännökset kussakin yksittäistilanteessa muodostuu. Vähemmistöosakkeenomistajan tavoitteiden toteutumisen näkökulmasta sekä yhtiöoikeudelliset että sopimusoikeudelliset keinot turvaavat vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksia ja exit-oikeutta yhtiöstä. Vähemmistöosakkeenomistajan suojaa voidaan yleisesti parantaa yhtiöjärjestyksessä laskemalla vähemmistöosakkeiden lunastukseen velvoittavaa rajaa osakeyhtiölaissa säädettyä rajaa alhaisemmaksi sekä ottamalla osakassopimukseen ehto myötämyyntioikeudesta. Määräysten ja ehtojen toimivuus on kuitenkin riippuvainen siitä, onko vähemmistöosakkeenomistajan intressissä pysyä yhtiön osakkeenomistajana vai saada osakkeensa lunastetuksi käyvästä hinnasta. Oikeudellisten mekanismien käyttämisessä on omat etunsa ja riskinsä ja niillä on erilainen asema yhtiöoikeudellisessa sitovuudessa ja velvoittavuudessa.